Налогообложение ликвидации АО

Минфин рассмотрел ситуацию с налогообложением при ликвидации акционерного общества, чьим основным акционером (99,7947%) является государственная корпорация.

В ходе ликвидации АО его нежилое административное здание переходит на баланс основного акционера. Рыночная стоимость объекта (21 220 млн руб.) значительно превышает первоначальный взнос акционера, что порождает вопросы по исчислению НДС. Минфин подтвердил основные правила:

• не облагается НДС только передача в пределах первоначального взноса. Согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 39 и подпункту 1 пункта 1 статьи 146 НК РФ, объект налогообложения не возникает лишь при передаче имущества в пределах первоначального взноса участника;
• сумма превышения облагается НДС. Если стоимость имущества превышает первоначальный взнос, сумма превышения подлежит налогообложению в общеустановленном порядке . При этом само понятие «первоначальный взнос» определяется согласно нормам гражданского законодательства;
• восстановление НДС — пропорционально. Суммы налога, ранее принятые к вычету по передаваемому имуществу, подлежат восстановлению в размере, пропорциональном стоимости имущества, соответствующей первоначальному взносу участника (подпункт 2 пункта 3 статьи 170 НК РФ).

На вопрос, может ли АО уменьшить рыночную стоимость здания (21 220 млн руб.) на сумму расходов госкорпорации на приобретение акций (18 237 млн руб.), Минфин ответил отрицательно. Он разъяснил, что передача в пределах первоначального взноса не облагается НДС, а сумма превышения облагается. Определение стоимости имущества нормами Налогового кодекса не регулируется.

Источник - письмо Минфина РФ от 02.07.2026 № 03-07-11/56965.