Создание ООО

11.10.2018

Общество с ограниченной ответственностью – наиболее удобная организационно-правовая форма для малых предприятий.  Основными законами, которые регулируют деятельность компании в форме ООО, являются: Гражданский кодекс и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Если в виде общества с ограниченной ответственностью решено создать банк или другую кредитную организацию, необходимо учитывать положения Федерального закона от 2 декабря 1990 года № 395-1 «О банках и банковской деятельности».

Общество с ограниченной ответственностью имеет ряд преимуществ по сравнению с другими организационно-правовыми формами. Вот они:

  • участники (учредители) общества несут ответственность по его долгам в пределах суммы своего пая;
  • общество не несет ответственности по личным долгам его участника (учредителя);
  • участники общества не обязаны лично участвовать в управлении компанией;
  • ответственность за деятельность фирмы несет ее руководитель;
  • общество с ограниченной ответственностью не обязано публиковать результаты ведения дел;
  • правовое положение общества определяется законом и не зависит от правового статуса создавших его участников;
  • широкие возможности для локального нормотворчества у участников (учредителей) общества.

Обратите внимание: общество не вправе привлекать денежные ресурсы при помощи выпуска акций.

Альтернативой может стать, например, привлечение займов. Но следует иметь в виду, что крупную сумму привлечь таким способом может получиться не всегда.

Создание нового общества с ограниченной ответственностью включает в себя три основных этапа:

На подготовительном этапе необходимо:

  • сформировать состав учредителей;
  • определить размер уставного капитала;
  • определить размер доли каждого учредителя в уставном капитале;
  • установить порядок и сроки формирования уставного капитала;
  • выбрать виды деятельности общества;
  • определить условия управления обществом;
  • создать рабочую группу или назначить ответственное лицо для подготовки необходимой документации.

Итогом работы на подготовительном этапе является заключение между учредителями договора об учреждении общества с ограниченной ответственностью и создание проекта устава общества.

Обратите внимание

Договор об учреждении общества заключается в письменной форме. Договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале.

Участники (учредители) ООО

Создать (учредить) общество с ограниченной ответственностью и стать его участниками могут как физические, так и юридические лица.

Соответственно, здесь важно обратить внимание на два момента.

Для физлиц: гражданин в возрасте от 14 до 18 лет или ограниченный в дееспособности в общем случае может стать участником общества только с согласия своих законных представителей. Об этом сказано в статьях 26 и 30 Гражданского кодекса.

Для компаний: некоммерческие организации могут быть участниками общества с ограниченной ответственностью, если соблюдены определенные условия, установленные законом. Например, учреждение должно получить разрешение собственника имущества.

Не могут быть участниками общества, в частности:

  • хозяйственное общество, если оно является единственным участником общества и состоит из одного лица (п. 2 ст. 7 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
  • отдельные категории граждан, если это предусмотрено законом. Например, гражданские служащие не могут на платной основе управлять обществом с ограниченной ответственностью (ст. 17 Федерального закона от 27 июля 2004 г. № 79-ФЗ «О государственной гражданской службе Российской Федерации»).

Количество участников

Общество может быть учреждено одним гражданином.

Общее количество участников не должно превышать пятидесяти. Если лимит будет превышен, компания в течение года должна быть преобразована в акционерное общество (ст. 88 ГК РФ). Иначе фирма может быть ликвидирована в судебном порядке.

Список участников общества

Общество должно вести список участников общества. В нем указывают сведения о каждом участнике фирмы, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Так сказано в статье 31.1 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ.

Общество обязано вести и хранить список с момента своей государственной регистрации.

С 1 июля 2017 года передать ответственность за ведение списка участников общества можно Федеральной нотариальной палате. Соответствующие поправки внесены Федеральным законом от 3 июля 2016 года № 360-ФЗ.

Если ООО выбирает такой вариант, то общее собрание участников или единственный участник должно принять решение о передаче ведения списка участников Федеральной нотариальной палате (ст. 103.11 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11 февраля 1993 г. № 4462-1). В этом случае нотариус внесет список участников в электронном виде в информационную систему нотариата – в реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью.

Размер нотариального тарифа за внесение сведений в реестр списков участников ООО единой информационной системы нотариата – 600 рублей (подп. 12.11 п. 1 ст. 22.1 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

Обратите внимание, что участники общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведений в реестр об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, и иных сведений.

Читайте также «Как единственному участнику выйти из ООО»

Устав общества

Единственным учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является устав.

Устав общества – это свод правил, которые определяют организацию и порядок управления ею, компетенцию органов управления, права и обязанности участников.

Вот что должно быть указано в уставе:

  • полное и сокращенное фирменное наименование общества;
  • место нахождения фирмы. Таким местом считается место регистрации общества. Оно зависит от того, где находится дирекция фирмы;
  • состав и компетенция органов общества: руководителя, совета директоров и общего собрания участников общества. Обязательно нужно указать вопросы, составляющие исключительную компетенцию общего собрания, а также порядок принятия органами общества решений;
  • размер уставного капитала фирмы;
  • права и обязанности участников общества;
  • порядок и последствия выхода участника общества из ООО (если право на выход предусмотрено уставом);
  • порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • порядок хранения документов фирмы;
  • порядок предоставления информации участникам общества и другим лицам;
  • иные сведения, предусмотренные Федеральным законом (например, порядок и сроки выплаты распределенной прибыли общества его участникам).

Такие требования к уставу установлены статьей 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Устав может также содержать другие положения, не противоречащие законодательству.

Общество обязано по требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица в разумные сроки предоставить возможность ознакомиться как с уставом, так и с изменениями в нем.

Участник также может потребовать копию действующего устава общества. Взимаемая за предоставление копий плата не должна превышать затрат на изготовление.

Уставный капитал

Общество с ограниченной ответственностью обязано иметь уставный капитал. Так сказано в пункте 1 статьи 87 Гражданского кодекса. Уставный капитал – это минимальный размер имущества компании, на который может быть обращено взыскание кредиторов.

Размер уставного капитала общества определяют его участники, но он не может быть меньше 10 000 рублей. Так сказано в пункте 1 статьи 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В некоторых случаях минимальный размер может быть другим. Например, размер уставного капитала кредитных организаций устанавливает Банк России в зависимости от вида организации.

Уставный капитал может быть разделен на доли. Они принадлежат участникам общества и должны быть указаны в списке участников общества в виде двух цифр:

  • номинальной стоимости доли (в рублях);
  • отношения номинальной стоимости доли к размеру всего уставного капитала общества (в процентах или в виде дроби).

Размер уставного капитала всегда определяют в денежном выражении (в рублях), даже если в его состав входят неденежные вклады.

Читайте также «Увеличение уставного капитала ООО»

Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное