Необходимость преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью сегодня связана с поправками в ГК РФ, которые прекратили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все АО в срок до 1 октября 2014 года передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию.
Для бизнеса эти поправки означали увеличение операционных расходов как минимум на 30 000 рублей в год за услуги реестродержателя, не считая оплаты его услуг при проведении сделок с акциями, за предоставление выписок из реестра и т. п. Кроме того, с 2015 года все акционерные общества обязаны проводить ежегодный обязательный аудит, а это тоже дополнительные затраты, которые ориентировочно составляют 100 000 рублей в год.
Вместо ЗАО в России появилась такая организационно-правовая форма как непубличное акционерное общество. Бизнес оказался перед выбором: или преобразовать организации в ООО, избежать дополнительных расходов и непонятной ситуации с тем, как будет дальше регулироваться деятельность АО, или успеть до 1 октября 2014 года передать свой реестр реестродержателю. Отмечу, что при неисполнении последней обязанности законодательство предусматривает штраф в размере от 700 000 до 1 млн рублей (ч. 2 ст. 15.22 КоАП РФ).
На заметку
Процедура реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО после 1 сентября 2014 года значительно упростилась. Права и обязанности компании в отношении других лиц в этом случае не изменяются. В связи с этим к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях для кредиторов.
ЗАО также должны были внести соответствующую информацию в ЕГРЮЛ и ожидать принятия изменений в специальный закон для приведения в соответствие с ним учредительных бумаг. Также им пришлось оплачивать услуги реестродержателя и аудиторов, поскольку теперь аудит обязателен для всех акционерных обществ.
В связи с тем, что изменения в Закон «Об акционерных обществах», детализирующих и на практике позволяющих применять новые нормы Гражданского кодекса РФ, так и не были приняты, то и приводить свои уставы в соответствие с законом ЗАО не спешат.
У закрытых акционерных обществ существует еще один вариант изменения своей организационно-правовой формы – пройти процедуру реорганизации в виде преобразования и стать ООО. АО вправе превратиться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208- ФЗ «Об акционерных обществах»). Большинство закрытых акционерных обществ преобразуются в ООО, поскольку именно общество с ограниченной ответственностью является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом преимуществ – таким фирмам не требуется ведение реестра акционеров профессиональным реестродержателем и соответственно нет расходов на него. Помимо этого, у компании отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного аудита, соответственно, тратиться на это также не нужно.
Кроме того, для тех ЗАО, которые не могут исполнить обязанность по передаче реестра профессиональному реестродержателю, например, по причине того, что эмиссия акций была не зарегистрирована, или реестр не велся и восстановить его не представляется возможным, преобразование в ООО – единственный способ сохранить юридическое лицо. А это особенно важно, например, в ситуации, когда закрытое акционерное общество является владельцем каких-либо активов.
Процедура реорганизации ЗАО путем преобразования в ООО после 1 сентября 2014 года значительно упростилась. Права и обязанности компани и в отношении других лиц в этом случае не изменяются (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ)). В связи с этим к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не применяются положения о гарантиях для кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).
Это означает, что теперь юридическому лицу не требуется уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации; составлять передаточный акт, так как не возникает неопределенности относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику; публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»; удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.
Срок реорганизации в форме преобразования сократился в восемь раз – вместо трех-четырех месяцев теперь он занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.
Помогайте вашему бизнесу развиваться
Бесценный опыт решения актуальных задач, ответы на сложные вопросы, специально отобранная свежая информация в прессе для бухгалтеров и управленцев. Выберите из нашего каталога >>
Новые правила существования юридических лиц
Нужно ли сокращать на час рабочий день 27 апреля 2024 года?
Запрос налоговой документов по цепочке контрагентов
Выходные дни при шестидневке с учетом переносов и майских праздников 2024 года
Учет расходов на оплату труда при УСН: помним главное правило
Пособие на погребение: порядок возмещения из СФР в 2024 году
Какую отчетность должны подать физлица до 2 мая 2024 года?
Отказ от перевода на другую должность не лишает работника права на выходное пособие
Как платят НДС при импорте из стран ЕАЭС
От налога на офисные здания при ЕСХН освобождения нет
Что делать, если срочный трудовой договор заключили без указания причин
Комментарии (0)
Оставить комментарий