Что с налогами при присоединении и смене УСН на ОСН?

Минфин разъяснил налоговые последствия реорганизации бизнеса при смене режима с УСН на ОСН.

В ведомстве напомнили, что в соответствии с Гражданским кодексом при присоединении одного юридического лица к другому все права и обязанности присоединенной компании переходят к правопреемнику. При этом, согласно статье 413 ГК РФ, обязательство может быть прекращено, если должник и кредитор совпадают в одном лице.

Что касается налоговых аспектов, финансисты указали следующее. Стоимость имущества и обязательств, переходящих в порядке правопреемства, не учитывается в составе доходов реорганизованной организации (п. 3 ст. 251 НК РФ). У акционеров и участников реорганизуемых компаний не образуется прибыли или убытка, учитываемого для целей налогообложения (п. 3 ст. 277 НК РФ).

Если итогом реорганизации становится переход компании с «упрощенки» на общий режим налогообложения, то применяются специальные правила, установленные статьей 346.25 НК РФ.

Источник – письмо Минфина РФ от 02.12.2025 № 03-03-06/1/117156.