Кто виноват в указании недостоверных данных в 2-НДФЛ?

ПАО оспаривало решение налоговой инспекции о привлечении к ответственности и взыскании штрафа в размере 7 797 500 рублей. Основанием для штрафа стало то, что компания как налоговый агент представила в инспекцию справки по форме 2-НДФЛ за 2021 год с недостоверными сведениями о получателях доходов (дивидендов). Речь шла о 31 190 справках, которые налоговая не смогла идентифицировать из-за неверных персональных данных: вместо дат рождения было указано «01.01.1900», отсутствовали ИНН, а паспортные данные были устаревшими (например, паспорта СССР). Налоговики расценили это как нарушение, предусмотренное п. 1 ст. 126.1 Налогового кодекса РФ (представление документов с недостоверными сведениями).

Первая инстанция и апелляция согласились с позицией налогового органа. Они  указали, что компания, независимо от того, ведет ли она реестр акционеров самостоятельно или через специализированного регистратора, обязана обеспечить достоверность данных для налоговой отчетности. Состав правонарушения признали формальным, то есть не требующим доказательства наступления вредных последствий, и сочли штраф правомерным, хотя и снизили его вдвое из-за смягчающих обстоятельств.

Однако кассация не согласилась с выводами нижестоящих судов. Она указала следующее. Согласно федеральному закону «О рынке ценных бумаг», актуализация персональных данных в реестре акционеров является обязанностью самих владельцев ценных бумаг (акционеров), а не эмитента (компании). Компания получает сведения для выплаты дивидендов от специализированного регистратора, который, в свою очередь, формирует данные на основе информации, предоставленной акционерами. Закон прямо освобождает регистратора от ответственности за достоверность сведений, полученных от зарегистрированных лиц. Следовательно, у компании как эмитента отсутствовала возможность проверить и исправить эти данные, а значит, не было и вины в совершении вмененного правонарушения. 

Источник – постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.12.2025 по делу № А63-21548/2023.