Каким будет НДС при преобразовании ООО на УСН в АО?

Минфин разъяснил применение НДС при преобразовании ООО на УСН в АО.

Поводом для разъяснений  стал частный случай: ООО, применявшее УСН и бывшее плательщиком НДС по ставке 5%, в мае 2025 года было преобразовано в АО. У нового юридического лица возник вопрос: сохраняет ли оно статус плательщика НДС в силу правопреемства или рассматривается как вновь созданная организация, которая может воспользоваться освобождением от НДС?

По мнению Минфина, преобразование не создает новой организации в налоговом смысле и не обнуляет учет доходов для целей НДС и УСН.

 Ссылаясь на Гражданский кодекс (п. 5 ст. 58 ГК РФ) и Налоговый кодекс (п. 9 ст. 50 НК РФ), чиновники указал , что при преобразовании юридического лица к вновь возникшему лицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица, включая налоговые. Само по себе преобразование не влечет налоговых последствий, если иное прямо не предусмотрено законом.

С 1 января 2025 года организации на УСН признаются плательщиками НДС, но могут быть освобождены от этой обязанности, если их доходы за предыдущий календарный год не превысили 60 млн рублей (п. 1 ст. 145 НК РФ). Минфин подчеркивает, что для целей расчета этого лимита при преобразовании не происходит обнуления и нового отсчета доходов. Учитываются доходы, полученные с начала налогового (отчетного) периода, то есть с 1 января 2025 года, как самой организацией до реорганизации, так и правопреемником после нее.

В разъяснении отмечается, что иной подход (предоставление «нового старта» для лимита) открывал бы возможность для злоупотреблений. Многократное преобразование организации в течение года позволило бы каждый раз заново применять освобождение от НДС, что противоречит экономическому смыслу специального налогового режима УСН.

Таким образом, АО, возникшее в результате преобразования ООО, обязано учитывать для целей применения освобождения от НДС все доходы, полученные с 1 января 2025 года. Если совокупный доход с начала года превысит 60 млн рублей, организация утратит право на освобождение и станет плательщиком НДС.

Источник – письмо Минфина РФ от 30.10.2025 года № 03-07-11/105278.