ВС РФ назвал признаки крупных сделок

Компания построила фитнес-центр и, по воле своего генерального директора, передала актив другому предприятию в качестве дополнительного вклада в его уставный капитал. Мажоритарный участник компании обратился в суд, требуя признания данной сделки недействительной. Ведь сделка, относящаяся к категории крупных, совершена без согласия участников компании и в ущерб ее интересам.

Суд первой инстанции иск удовлетворил, но апелляция с кассацией с ее выводами не согласились. Дело дошло до Судебной коллегии ВС РФ, которая направила его на пересмотр. Одна из причин – хоть цена переданного объекта и менее 25% балансовой стоимости активов компании, та утратила возможность вести деятельность в фитнес-индустрии (т.е. заниматься дополнительным бизнесом, способным приносить прибыль). В подобной ситуации сделка может быть признана крупной по качественному критерию, являющемуся приоритетным. При новом рассмотрении дела арбитрам следует иметь это в виду.

Оценивая то, является ли сделка крупной, суд должен понять, привело ли или могло бы привести ее совершение к невозможности ведения обществом бизнеса, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, а также к существенному изменению направлений деятельности компании.

То есть приоритетным является качественный критерий. Сделка может быть признана крупной, даже если стоимость выбывшего не превысила 25% общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся для общества ключевым (его утрата не позволяет компании вести свою деятельность или ее отдельные виды). Аналогично можно квалифицировать сделку, после которой признаки прекращения или значительного изменения видов деятельности проявились не сразу.

Источник – определение ВС РФ от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124.

Еще по теме:

Какую сделку АНО можно считать крупной?

Какие сделки считаются крупными для ООО и как их заключать?

Сколько звеньев в цепочке сделок может проверить ИФНС?