Как осуществлять сделки с участием лиц из «недружественных» стран?

Минфин напомнил порядок осуществления сделок (операций) по установлению, изменению и прекращению прав владения, пользования и распоряжения долями в российских ООО с участием иностранных лиц из недружественных государств.

Ведомство обратило внимание на положения Указа Президента РФ от 08.09.2022 № 618, которым установлен особый порядок осуществления сделок между резидентами и лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия.

Согласно пункту 1 Указа № 618 особый порядок распространяется на сделки (операции), которые влекут за собой прямо и (или) косвенно установление, изменение или прекращение прав владения, пользования и (или) распоряжения долями в уставных капиталах ООО (за исключением кредитных и некредитных финансовых организаций), либо иных прав, позволяющих определять условия управления такими обществами и (или) условия осуществления ими предпринимательской деятельности.

Такие сделки могут осуществляться исключительно на основании разрешений, выдаваемых Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации. Уполномоченным органом для приема заявлений о выдаче разрешений определен Минфин России.

Минфин также напомнил, что в соответствии с пунктом 12 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 (Указ № 95) лицами иностранных государств, совершающих недружественные действия, не признаются лица, отвечающие одновременно двум требованиям:

•  они находятся под контролем российских юридических или физических лиц (конечными бенефициарами являются РФ, российские юрлица или физлица), в том числе через иностранные юридические лица.
•  информация о контроле над ними раскрыта российскими лицами налоговым органам РФ в соответствии с требованиями законодательства.

Согласно пункту 4 Указа № 618, положения пункта 12 Указа № 95 распространяются на применение пунктов 1 и 2 Указа № 618.

Ведомство также отметило, что 23 июня 2023 года ФНС России опубликовала разъяснения о сведениях, являющихся примерами надлежащего раскрытия информации для целей подпункта «б» пункта 12 Указа № 95 (письмо от 22.06.2023 № ШЮ-4-13/7940@). Ознакомиться с ними можно на официальном сайте ФНС России.

Кроме того, Минфин напомнил, что пунктом 13 Указа № 95 Центральному банку РФ предоставлено право давать официальные разъяснения по вопросам применения данного указа, имеющие обязательную силу на всей территории России.

Таким образом, сделки с долями в российских ООО, затрагивающие интересы лиц из недружественных государств, требуют получения специального разрешения Правительственной комиссии, за которым следует обращаться в Минфин России. Исключение составляют лица, находящиеся под контролем российских бенефициаров и раскрывшие информацию о таком контроле налоговым органам.

Источник - письмо Минфина России от 07.08.2026 № 05-06-11/68619.