Продать долю долей в ООО станет проще

Ключевое изменение заключается в отмене обязательного преимущественного права покупки для всех участников «ООО» при продаже доли.

До настоящего времени, продажа доли в «ООО» подразумевала исполнение достаточно сложной процедуры. Участники имели 30 - дневный срок для принятия решения о выкупе доли, и только после получения от всех письменного отказа, продавец мог предложить ее третьему лицу. Это значительно замедляло процесс и создавало определенные трудности, особенно в ситуациях, когда участники не были заинтересованы в приобретении доли или не имели необходимых финансовых средств.

В действующем законодательстве об ООО закреплено безусловное преимущественное право участников на покупку доли или части доли, предлагаемой другим участником. Выкуп должен осуществляться по цене, предложенной третьему лицу, или по иной цене, заранее определенной уставом. Также установлено, что устав может предусматривать преимущественное право покупки доли самой организацией, если участники не воспользовались своим правом.

Закон предусматривает возможность установления в уставе преимущественного права выкупа не всей доли или ее части, предлагаемой к продаже. Дополнительно, в уставе может быть прописана возможность предложения доли всем участникам непропорционально их долям.

Новый закон дает участникам «ООО» значительно больше свободы. Теперь они самостоятельно определяют, будет ли действовать преимущественное право покупки, и если да, то для кого именно. Это означает, что:

1. Участники «ООО» могут полностью отказаться от преимущественного права покупки. Это наиболее радикальное, но и наиболее быстрое решение, позволяющее продать долю любому заинтересованному лицу без длительных согласований. Это актуально для быстрорастущих компаний, нуждающихся в оперативном привлечении инвестиций.
2. Участники «ООО» могут установить преимущественное право для отдельных участников или их группы. Это позволяет сохранить контроль над составом участников и предотвратить нежелательное поступление новых лиц в компанию. Например, право преимущественной покупки может быть предоставлено только ключевым инвесторам или членам руководства.
3. Участники «ООО» могут сохранить традиционное преимущественное право для всех.

Участник, планирующий продажу доли или ее части третьему лицу, имеет право запросить у общества информацию о лицах, обладающих преимущественным правом покупки. «ООО» обязано предоставить эти сведения в течение 5 рабочих дней.

Для реализации любого из вышеперечисленных вариантов необходимо внести соответствующие изменения в устав «ООО». Делать так или нет — каждое общество решит самостоятельно. При этом важно понимать, что решение о внесении изменений в устав должно быть принято единогласно всеми участниками общества.

А вот для исключения такого положения из устава должно быть подано не менее двух третей голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом.

В уставе допускается указание на неприменимость преимущественного права приобретения доли к отдельным участникам, обозначенным явно или по определенным критериям, например, исходя из величины их долей. Факт принятия общим собранием решения о включении этих положений в устав (или, наоборот, об их исключении) и состав участников, присутствовавших при этом, подлежат нотариальному удостоверению.

Кроме того, устав может предусматривать, что осуществление преимущественного права выкупа зависит от наступления или не наступления определенных обстоятельств. Все эти положения могут быть впоследствии удалены из устава.

Также установлено, что если участник, в отношении которого устав устанавливает ограничения на преимущественное право покупки, передал свою долю другим лицам, то на этих лиц данные ограничения не распространяются. Вносятся изменения и в другие нормы закона, учитывающие наличие участников с ограничениями. В результате безусловное преимущественное право покупки, установленное законом, будет распространяться только на тех, кому это право сохранено уставом, согласно законопроекту 788656-8 «О внесении изменений в статью 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Вступление закона в силу запланировано на 1 сентября 2025 года.

Автор. Д.Афанасова

Подпишись на рассылку