Собираетесь утверждать годовую бухотчетность за 2019 год? Не забудьте о нотариусе

Каков срок утверждения годовой бухотчетности за 2019 год?

По общему правилу годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность АО и ООО утверждается на годовом общем собрании акционеров (пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон № 208-ФЗ) или очередном общем собрании участников ООО (пп. 6 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ).

Проводить собрание для утверждении годовой бухотчетности необходимо в следующие сроки:

• с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным, — для АО (п. 1 ст. 47 Закона № 208-ФЗ);
• с 1 марта по 30 апреля года, следующего за отчетным, — для ООО (ст. 34 Закона № 14-ФЗ).

Но в 2020 году эти сроки были продлены Федеральным законом от 07.04.2020 № 115-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации".

Им было установлено, что в 2020 году:

• годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, определяемые советом директоров (наблюдательным советом) АО, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 9 месяцев после окончания отчетного года;
• очередное общее собрание участников ООО проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 9 месяцев после окончания финансового года.

Следовательно, утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год необходимо не позднее 30 сентября 2020 года.

Как оформляется утверждение годовой бухотчетности?

Утверждение годовой бухгалтерской отчетности оформляется протоколом общего собрания акционеров или участников ООО. Если в ООО только один участник, утверждение годовой бухгалтерской отчетности оформляется решением участника ООО.

Законодательные требования к порядку оформления протоколов общего собрания акционеров и участников ООО утверждены, соответственно, п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ и ст. 181.2 Гражданского кодекса.

В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания;
• повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания участников ООО должны быть указаны:

• дата, время и место проведения собрания;
• сведения о лицах, принявших участие в собрании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.

Однако, помимо вышеуказанных требований, установлено еще одно – решение общего собрания участников должно быть нотариально удостоверено (п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ). Это требование распространяется на решения:

• непубличного АО;
• ООО.

Но нотариальное удостоверение решений участников непубличного АО или ООО не обязательно в случае, если уставом этих организаций установлено правило об альтернативном способе удостоверения решения.

Для непубличного АО альтернативной является удостоверение решения реестродержателем, осуществляющим ведение реестра АО и выполняющим функции счетной комиссии.

Для ООО альтернативным способом является:

• подписание протокола всеми участниками (или частью участников);
• либо использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения, например, с помощью видеозаписи собрания;
• либо использование иного способа, не противоречащего законодательству.

При этом само решение общего собрания участников непубличного АО или ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, также требует нотариального удостоверения (п. 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)).

Данное правило о том, что альтернативный способ подтверждения нужно нотариально удостоверить, применяется с 26 декабря 2019 года.

Если у организации до 26 декабря 2019 года уже было принято решение об альтернативном способе удостоверения решения собрания, то, по мнению Федеральной нотариальной палаты, его также следует нотариально заверить (письмо ФНП от 15.01.2020 № 121/03-16-3).

А как быть единственным участникам АО и ООО?

С 26 декабря 2019 года все рассмотренные правила о нотариальном удостоверении распространяются и на организации, состоящие из одного участника. С этой позицией Верховного суда согласилась и Федеральная нотариальная палата.

Тем самым изменена ранее применявшаяся позиция по данному вопросу. Напомним, что ранее точка зрения ФНП была такова: на АО и ООО, состоящие из одного участника, положения ст. 67.1 Гражданского кодекса не распространяются (п. 2.3 Пособия по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, направленного письмом ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Что сделать, чтобы не ходить каждый год к нотариусу?

Если в уставе ООО нет положений о том, что решения общего собрания участников ООО удостоверяются одним из предусмотренных альтернативных способов, то следует:

• либо внести соответствующие изменения в устав ООО;
• либо собрать участников ООО и единогласно принять решение об установлении альтернативного способа.

Решение о внесении изменений в став или решение общего собрания участников следует заверить нотариально. Но в таком случае больше ходить к нотариусу для утверждения годовой бухотчетности не понадобится.