Как рассчитать действительную стоимость доли при выходе участника из ООО?

Суть дела

Участница ООО, владевшая 50% доли в уставном капитале, воспользовалась правом выхода из общества, предусмотренным уставом, в ноябре 2021 года. После выхода ей была выплачена часть действительной стоимости ее доли, однако стороны не смогли договориться об итоговой сумме.

Истец полагала, что расчет должен производиться на основании последней годовой бухгалтерской отчетности, предшествующей дате выхода. Поскольку выход состоялся в ноябре 2021 года, такой отчетностью является баланс за 2020 год. Исходя из стоимости чистых активов на 31.12.2020 (40 075 000 руб.), действительная стоимость 50% доли составила 20 037 500 руб. За вычетом произведенной выплаты осталась задолженность в размере 12 937 500 руб., которую истец требовала взыскать.

Ответчик же утверждал, что для расчета должна использоваться наиболее актуальная на момент выхода отчетность, отражающая реальное финансовое положение общества. Такой является промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на 30 сентября 2021 года. Согласно ей, стоимость чистых активов составляла 27 434 000 руб., а действительная стоимость доли истца — 13 717 000 руб. После учета выплаты задолженность, по мнению общества, составляла лишь 6 617 000 руб.

Важным обстоятельством стало то, что общество в силу договора с банком  было обязано регулярно составлять и представлять промежуточную квартальную отчетность. Сама истец, выступая поручителем по этому договору, знала о данном обязательстве и, следовательно, имела доступ к информации о более свежих финансовых показателях общества.

Решения судов

Суд первой инстанции  и апелляция удовлетворили иск, согласившись с позицией бывшей участницы общества. Суды строго формально истолковали п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об ООО», посчитав, что под «последним отчетным периодом» однозначно понимается отчетный год. Поэтому основанием для расчета должен служить годовой баланс за 2020 год.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами о размере самой задолженности, но изменил расчет взысканных процентов, исключив период действия моратория на банкротство.

Верховный Суд Российской Федерации отменил все ранее принятые судебные акты. Коллегия указала, что целью определения действительной стоимости доли является установление справедливой суммы, соответствующей реальному имущественному положению общества на момент выхода участника.

Если общество в силу закона, договора или иных обязательств составляет промежуточную отчетность, то именно она содержит наиболее актуальные сведения о стоимости чистых активов.

В данном случае общество было обязано по договору с банком составлять промежуточную отчетность, а истец, как поручитель, об этом знала. Следовательно, данные баланса на 30 сентября 2021 года являются более достоверным основанием для расчета, чем годовая отчетность за 2020 год, которая не отражала изменений, произошедших за 9 месяцев 2021 года.

Суды нижестоящих инстанций не выполнили своей задачи по всестороннему исследованию фактического финансового положения общества и не предложили сторонам при наличии спора назначить экспертизу для установления действительной стоимости доли.

В итоге дело вернули на новое рассмотрение в суд первой инстанции для пересчета действительной стоимости доли с учетом промежуточной отчетности на 30.09.2021.

Выводы

Основным принципом, сформулированным Верховным Судом, является необходимость использования наиболее актуальных и достоверных данных об имущественном положении общества. Если существует промежуточная отчетность, составленная ближе к дате выхода участника, она должна иметь приоритет перед годовой, даже если закон формально говорит об «отчетном периоде».

Суд прямо указал, что расчет должен соответствовать принципу справедливости. Использование устаревших данных годовой отчетности может привести к необоснованному обогащению выходящего участника (если активы выросли) или к несправедливому занижению выплаты (если активы сократились).

Наличие у общества обязательств перед третьими лицами (в данном случае — банком) по составлению промежуточной отчетности является существенным фактором, который суды обязаны учитывать. Это свидетельствует о том, что такие данные не являются внутренней информацией, а имеют официальный статус.

ВС РФ также указал, что при наличии спора о расчете источником информации может стать судебная экспертиза.

Источник - определение Верховного Суда РФ от 14.11.2025 № 305-ЭС25-7382 по делу № А41-24973/2023.