Нужно ли единственному участнику ООО заверять протоколы и решения у нотариуса?

Общие правила заверения протоколов ООО у нотариуса

Ст.  67.1 ГК РФ предусмотрено, что текст протокола общего собрания участников нужно заверять у нотариуса. Исключение – если общество предусмотрело альтернативные способы удостоверения действительности протокола.

К таким способам относят подписание протокола всеми или частью участников, видео- и аудиопротоколирование общего собрания, а также другие не запрещенные законом способы. Основное условие – выбор конкретного способа должен быть зафиксирован в Уставе ООО или в решении его общего собрания, единогласно принятого участниками.

Для чего нужно заверять решения у нотариуса?

Несмотря на наличие альтернативных способов заверения решений, нотариальный обладает рядом преимуществ, главное из которых – снижение риска корпоративных конфликтов.

Нотариальное заверение помогает установить:

1. факт того, что собрание действительно проводилось;
2. присутствие конкретных участников на собрании.

С учетом изложенного, возникает вопрос: для чего единственному участнику производить нотариальное удостоверение своих протоколов и решений? И обязательно ли это делать? Ведь корпоративные конфликты в данном случае исключены.

Порядок оформления протоколов и решений единственным участником

До 2020 года положения ст. 67.1 ГК РФ в отношении заверения решений на единственных участников не распространялись. Об этом, в частности, говорилось в письме Федеральной нотариальной палаты от 01.09.2014 N 2405/03-16-3, а также в письме ФНС от 28.12.2016 N ГД-4-14/25209@.
Единственный участник мог не заверять свои решения у нотариус. Для протокола тоже действовали иные правила, причем даже если в ООО было более одного участника. Альтернативный способ заверения можно было указать в уставе, внести этот вопрос в повестку дня при проведении собрания и сразу же воспользоваться только что утвержденным способом заверения.

Однако в декабре 2019 года вышел очередной Обзор судебной практики ВС РФ, который в корне изменил ситуацию.

Положения ст. 67.1 ГК РФ в части заверения решений стали распространять свое действие и на единственных участников, а альтернативный способ заверения теперь нужно устанавливать так: сначала внести этот вопрос в повестку дня собрания, потом принять соответствующее решение и заверить у нотариуса протокол того собрания, на котором это решение принято. Действие альтернативного способа будет способа будет распространяться только на последующие собрания. С учетом изложенного, в настоящее время единственные участники ООО должны либо заверять свои решения и протоколы у нотариуса, либо избрать альтернативный способ их удостоверения указанным выше способом.

Кроме того, важно не забывать о том, что решение об увеличении уставного капитала ООО должно быть удостоверено нотариусом в любом случае, даже если документами компании предусмотрены альтернативные способы заверения.

Как зафиксировать в Уставе ООО с единственным участником альтернативный способ удостоверения решений?

При предпочтении альтернативного способа в Уставе ООО должна фигурировать фраза о том, что «нотариальное удостоверение решений не требуется». Необходимо также указать, какой именно альтернативный способ избран. В случае с единственным участником это, скорее всего, будет подпись этого участника.

Если вносятся изменения в уже действующий Устав, придется регистрировать новую редакцию документа. Также возможно оформление изменений в виде решения или протокола, заверенного у нотариуса.

Подпишись на рассылку