Смена директора в ООО: пошаговая инструкция 2019 года

19.02.2019

Александра Тюрина, старший юрист юридической фирмы «Гин и партнеры», рассказала на примере ООО, самой распространенной в России организационно-правовой формы компаний, как происходит смена руководителя, являющегося единственным участником.

Первый шаг: смена собственника

У вас есть потенциальный покупатель (им может быть физическое или юридическое лицо), и вы уже согласовали предварительные условия продажи бизнеса. Теперь необходимо юридически оформить переход ООО к новому владельцу, т. е. новому участнику компании. Это происходит путем приобретения новым участником 100 процентов доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи. Обратите внимание: согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Следующий шаг – ищем нотариуса, который будет удостоверять договор купли-продажи доли. Выбор конкретного нотариуса чаще всего определяется его территориальной доступностью для участников сделки (покупателя и продавца) либо их представителей, поскольку потребуется их личное одновременное присутствие для удостоверения сделки. При этом договор купли-продажи вправе удостоверить любой нотариус страны вне зависимости от места жительства участников или места нахождения общества.

Как происходит процесс удостоверения сделки на практике? Вначале нотариусу передаются комплект копий учредительных документов в отношении ООО, в котором происходит отчуждение доли в уставном капитале, копии паспортов участников сделки; если компанию покупает другая организация, то необходим комплект учредительных документов этого общества. Перечень бумаг может варьироваться в зависимости от требований конкретного нотариуса, но, как правило, он обязательно включает в себя:

  • учредительные документы ООО, бумаги, подтверждающие регистрацию бизнеса, оплату уставного капитала в полном объеме и полномочия действующего руководителя Общества, а также выписку из списка участников;
  • в отношении участников – физических лиц: копия паспорта; если на момент совершения сделки участник состоит в зарегистрированном браке, то в соответствии со статьей 35 СК РФ необходимо представить нотариально удостоверенное согласие супруга на совершение сделки если участник не состоит в браке, то нотариус при удостоверении сделки дополнительно заверяет соответствующее заявление от имени участника;
  • в отношении участника – юридического лица (если является покупателем) комплект документов аналогичен перечню запрашиваемый от продаваемого ООО, за исключением подтверждения оплаты уставного капитала.

После передачи указанных копий документов нотариусом в течение трех-пяти рабочих дней осуществляется оценка правомерности продажи, запрашивается информация о подтверждении дееспособности в отношении лиц-участников сделки (п. 32 Приказа Министерства юстиции РФ от 30 августа 2017 г. № 156 «Об утверждении Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования»). Кроме этого нотариус подготовит проект договора.

Следующий шаг – осуществление продажи, для этого участниками с нотариусом согласуются конкретная дата и время визита всех сторон или их представителей в нотариальную контору для удостоверения сделки.

После удостоверения сделки нотариус в течение двух рабочих дней направляет в налоговый орган по месту нахождения ООО соответствующее заявление для внесения изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001 (утв. приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@, далее
– Приказ ФНС) в форме электронного документа, подписанного ЭЦП нотариуса (п. 14 ст. 21 Закона об ООО, п. 1.4. ст. 9 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП», далее – Закон о регистрации).

Обратите внимание

Предыдущий директор обязан передать текущую документацию, оригиналы учредительных бумаг и печать Общества новому руководителю. Как правило, для этого оформляется акт приема-передачи, в котором отражается список передаваемых сведений и документов.

Государственная регистрация изменений осуществляется налоговиками в течение пяти рабочих дней со дня получения документов (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации). По итогам регистрации лист записи ЕГРЮЛ о внесении изменений в отношении ООО высылается налоговиками обратно нотариусу в форме электронного документа.

Завершающий шаг: оригинал данного документа выдается участникам сделки нотариусом после ее регистрации. Новый участник становится полноценным собственником ООО с даты внесения инспекторами соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО), что подтверждается Листом записи в ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным договором купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Читайте также «Директор – единственный учредитель: нужен ли трудовой договор»

Второй шаг: смена руководителя

После того, как у компании появился новый собственник, наступает очередь следующей организационной процедуры: смена генерального директора Общества. Сделать это можно на основании решения единственного участника компании, оформленного в простой письменной форме.

Для смены руководителя документы предоставляются в налоговый орган по месту нахождения фирмы (п. 1 ст. 18 Закона о регистрации). Для регистрации изменений предоставляется следующий пакет бумаг (п. 1.2. ст. 9, ст. 17 Закона о регистрации):

  • заявление по форме Р14001 (утв. Приказом ФНС) с нотариально удостоверенной подписью нового руководителя (генерального директора), который вступает в полномочия, за исключением предоставления им заявления в форме электронного документа (п. 1.2, 1.3 ст. 9 Закона о регистрации);
  • решение участника ООО о прекращении полномочий предыдущего и назначении на должность нового руководителя за подписью участника и печатью Общества (обязательного представления не требуется);
  • нотариальная доверенность на представителя, если документы направляются в инспекцию не лично новым руководителем, а третьим лицом.

Представить документы в ревизорам может лично новый руководитель, третье лицо по нотариальной доверенности. Кроме этого, документы могут быть направлены через МФЦ, по почте, в форме электронного документа через нотариуса либо портал Госуслуг при наличии усиленной квалифицированной электронной подписи у заявителя (п. 1 ст. 9 Закона о регистрации). Государственная регистрации изменений должна пройти в течение пяти рабочих дней со дня предоставления бумаг (п. 1 ст. 8 Закона о регистрации).

По итогам государственной регистрации налоговым органом выдается Лист записи в ЕГРЮЛ с изменениями в отношении руководителя компании. С момента внесения указанной записи в ЕГРЮЛ новый директор официально вступает в полномочия по управлению предприятием (ст. 11 Закона о регистрации).

Третий шаг: уведомление контрагентов

Смена участника Общества не влечет последствий для взаимоотношений компании с третьими лицами либо исполнения обязательств. Поэтому о данных изменениях можно не уведомлять третьих лиц. А вот о смене руководителя, который осуществляет текущее руководство деятельностью фирмы и вступает от его имени во взаимоотношения с любыми третьими лицами, необходимо будет уведомить банк и контрагентов:

  • для осуществления операций по расчетному счету и переоформления банковской карточки/ключа подписи банк-клиент;
  • для реализации текущих договоров (это не обязательно, но рекомендуется сделать, чтобы исключить ошибки в документах и не тратить время на их переоформление, исправляя данные по «актуальному» руководителю).


Журнал «Расчет»

Правдивый журнал о работе бухгалтера сегодня. В издании не публикуются теории или нормы законов, все тексты – реальный опыт бухгалтеров, директоров, юристов и кадровых работников. Интересную статью «для себя» в каждом номере найдет любой сотрудник компании.

Заказать журнал

Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное