Перерегистрация АО: с какими сложностями столкнутся владельцы

08.07.2014

С 1 сентября 2014 года акционерные общества будут публичными либо непубличными (больше не будет деления на открытые и закрытые акционерные общества). В связи с этим планируется глобальная перерегистрация АО. Необходимо будет внести изменения в Учредительные документы (скорректировать наименование и иные положения Устава согласно новому законодательству).

С 1 октября 2014 года ВСЕ акционерные общества обязаны передать ведение реестра акционеров специализированным регистраторам (на текущий момент абсолютное большинство АО ведут реестр самостоятельно), что повлечет дополнительные расходы и иные сложности. Указанные изменения регламентированы Федеральными законами № 142-ФЗ от 2 июля 2013 г. и № 99-ФЗ от 5 мая 2014 г.

Рассмотрим более подробно, с какими сложностями могут столкнуться владельцы акционерных обществ в связи с нововведениями.

Перерегистрация АО

Итак, с 1 сентября 2014 г. вступят в силу изменения в ГК, и «осенние» акционерные общества будут публичными и непубличными. Те из них, кто по факту размещает акции открытой подпиской, в том числе на организованных торгах, будут публичными: обязаны добавить в наименование «публичное» – «публичное акционерное общество», остальные – останутся непубличными: должны убрать из наименования «степень открытости» – просто «акционерное общество».

При этом окончательное понимание в различии между нынешними и будущими акционерными обществами может быть сформировано только после внесения изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе «перерегистрации АО»

На текущий момент зарегистрировано достаточно много акционерных обществ, которые создавались давно и у которых уставный капитал не соответствует действующему законодательству – меньше допустимого минимума (для ЗАО минимум 10 000 руб., для ОАО – 100 000 руб.).

На наш взгляд, учитывая практику законодателя и опыт перерегистрации ООО, имеется вероятность установления обязанности всем таким АО привести размер уставного капитала в соответствие.

Но если для ООО увеличение уставного капитала – это просто внесение изменений в Устав, то для АО необходимо зарегистрировать дополнительную эмиссию акций в ЦБ РФ. А это процесс, во-первых, довольно дорогой, во-вторых, занимает несколько месяцев. Об этом будет сказано немного ниже.

Передача реестра акционеров специализированному регистратору

В настоящее время все АО с количеством акционеров менее 50 могут вести реестр самостоятельно. Как показывает наш опыт, зачастую такие АО подходят к ведению реестра формально либо вообще его не ведут (даже несмотря на то, что за это предусмотрены огромные штрафы).

С 1 октября 2014 г. акционерные общества, которые ведут реестр самостоятельно, обязаны передать его в профессиональные руки – независимым регистраторам.

Средняя стоимость услуг регистраторов по ведению реестра на текущий момент составляет от 2 000 до 10 000 руб. в мес., а любые действия по реестру (выписки, продажа акций и т. д.) оплачиваются дополнительно (можно ознакомиться на сайте любого регистратора). Также регистратору придется оплатить единовременный платеж за «вступление» (формирование реестра) – порядка 7 000 – 10 000 руб.

Сложности, с которыми можно столкнуться в процессе перехода к реестродержателю

Реестр акционеров велся неправильно, не в полном объеме. Стандартный Реестр включает в себя правила ведения реестра акционеров, регистрационный журнал, журнал учета входящих документов, лицевые счета, иные документы.

В этом случае Регистратор попросит его восстановить. Это можно сделать самостоятельно либо заказать услугу по восстановлению непосредственно у Регистратора. Обзвонив несколько реестродержателей, можно сделать вывод, что эта услуга оценивается ими порой очень дорого. Связано это с большим уже сейчас количеством желающих и некой монопольной позицией – регистраторов не так уж много на текущий момент.

В акционерном обществе не проведена эмиссия акций

В этом случае Регистратор не сможет принять у вас реестр до устранения данного нарушения.

Также, связавшись с несколькими реестродержателями с целью определения ценовой политики на проведение эмиссии акций, мы выяснили, что стоимость услуги в части первичной регистрации – порядка 40 000–50 000 руб., доп. эмиссии – от 150 000 руб. Как компания, оказывающая соответствующие услуги, можем отметить, что это очень дорого!


К сведению

За непередачу реестра акционеров регистратору предусмотрена ответственность в виде дисквалификации Руководителя АО и штрафа в отношении Общества в размере от 700 000 руб. до 1 000 000 руб.


Из опыта перерегистрации ООО, банки и контрагенты могут отказываться работать с не перерегистрированными АО.

Наши рекомендации

Сначала нужно определиться, хотите ли вы (есть ли острая необходимость) иметь акционерное общество или нет.

Если вы решили оставить АО

В этом случае, прежде чем идти к Регистратору для заключения договора на обслуживание, следует удостовериться, что у вас ведется реестр акционеров и зарегистрирована эмиссия акций. Если нет, то восстановить и сделать. Также обратите внимание на размер Уставного капитала – если он меньше допустимого, то на текущий момент советуем пока не увеличивать УК, а дождаться выхода обновленного Закона об Акционерных обществах. И сделать все корректировки вместе – будет дешевле и надежнее.

Если вы решили «попрощаться» со своим АО

Вариант 1: ликвидировать. Существует достаточно много разных по цене и технике способов прекращения деятельности Общества.

Вариант 2: преобразовать в ООО. Это процесс не сказать, что очень простой, но он имеет ряд положительных моментов:

  • отпадает необходимость переходить к Регистратору, платить за обслуживание и т. д.;
  • если не сделана эмиссия и не велся реестр акционеров, то процедура реорганизации допускает этого уже не делать, при этом вопрос о защите прав «незарегистрированных» акционеров оговаривается отдельно;
  • если уставный капитал меньше допустимого, то увеличить его можно в процессе процедуры реорганизации (не нужно делать доп. эмиссию акций).

В части затрат, есть большая вероятность, что сделать реорганизацию будет проще, чем привести в порядок ваше АО (следует пообщаться со специалистом).

Наш совет: действия по любому указанному варианту следует начинать до вступления в силу нововведений.


Роман Винокуров, старший юрист ЗАО ЮК «Сити-М», для журнала «Нормативные акты для бухгалтера»


Юрист на предприятии

С бератором «Юрист на предприятии» Вы с легкостью разрешите любой конфликт с контрагентами и с честью пройдете процедуру любой проверки. Также вы быстро найдете форму любого документа, нужную статью закона, пример из арбитражной практики. Узнайте об издании больше >>



Если у Вас есть вопрос - задайте его здесь >>


Читайте также по теме:

Новые правила существования юридических лиц (изменения главы 4 Гражданского Кодекса)

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное

Комментарии (0)


    Оставить комментарий


    Введите код с картинки:

    CAPTCHA