Новые правила реорганизации юридических лиц

17.12.2013

С 1 сентября 2013 года действуют новые правила реорганизации юридических лиц. Что изменилось в законодательстве и как теперь необходимо оформлять изменение статуса компании, узнала Марина Скудутис.

Новый список

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» фирма в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязана в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры. На основании этой бумаги инспекция в срок опять же не более трех рабочих дней вносит запись в ЕГРЮЛ. С этого начинается процесс реорганизации. Но об этом вам, скорее всего, известно. Не буду останавливаться на всех деталях, а расскажу об измененном пакете документов, который нужно подать ревизорам для регистрации создаваемого юрлица. Именно этот перечень претерпел изменения.

При любой процедуре реорганизации (преобразовании, слиянии, разделении, выделении), нужно подать несколько бумаг.

  • Во-первых, заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Приказом ФНС России от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@ утверждены формы и требования к оформлению документов. В нашем случае нужно заполнить бланк под номером Р12001.
    В заявлении необходимо подтверждать, что уставы созданных путем реорганизации компаний соответствуют требованиям к учредительным документам; сведения, содержащиеся в них достоверны; передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве; все кредиторы уведомлены о реорганизации.
  • Во-вторых, нужно сдать две копии устава фирмы (в случае представления бумаги лично или почтовым отправлением). Если бумаги направляются через Интернет, то будет достаточно и одного экземпляра.
  • В-третьих, договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами.
  • В-четвертых, акт или разделительный баланс.
  • В пятых, документ об уплате государственной пошлины, на сегодняшний день она составляет 4000 рублей.

Также потребуется доказать, что у фирмы отсутствуют долги перед ПФР. Однако если такую бумагу не подать, то ничего страшного не случится: закон предусматривает, что в этом случае регистрирующий орган получит данные самостоятельно.

В некоторых случаях в комплект документов нужно включить бумагу, подтверждающую присвоение выпуску или выпускам акций государственного регистрационного или идентификационного. Это требование распространяется на АО. Форма указанного документа устанавливаются Банком России.

Справка

С 1 сентября ФСФР упразднена, ее функции перешли к Банку России

Однако и это еще не все: в отдельных ситуациях понадобится бумага, подтверждающая внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента. Это правило действует в случае, если реорганизуемая компания выпускала ценные бумаги, но в результате реорганизации ее деятельность прекращается или если ценности передаются вновь создаваемому предприятию. Отмечу, что замена эмитента происходит в случае, если реорганизованная фирма передает свои полномочия по выпуску ценных бумаг другому лицу, либо просто перестает заниматься этим видом деятельности. Для справки: с 1 сентября ФСФР упразднена, ее функции перешли к Банку России. Поэтому формы двух вышеперечисленных бумаг будет утверждать именно это ведомство.

Список документов, которые нужно подать в инспекцию для регистрации компании, которая образуется в процессе реорганизации, расширен. Неспециалисту после первого прочтения последних пунктов перечня сложно понять, о чем речь. Единственное, что нужно запомнить – изменения касаются далеко не всех юрлиц и только в том случае, если деятельность вашей компании связана с выпуском акций, облигаций и других ценных бумаг, нужно обратить внимание на новые пункты.

Передумали

Рассмотрим такую интересную ситуацию: ООО приняло решение о реорганизации, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ. Однако что-то пошло не так и руководители новой фирмы решили «обратить реки вспять» и вернуть все, как было. И это можно сделать? Чтобы внести в ЕГРЮЛ новую запись, уже об отмене ранее принятого решения о реорганизации, нужно представить в регистрирующий орган Уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № Р12003 (утв. Приказом ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@) с приложением соответствующего решения. После того, как запись в реестре будет сделана, чиновники выдадут фирме «Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц» (по форме № Р50007), утвержденной Приказом ФНС России от 13 ноября 2012 года № ММВ-7-6/843@.

Повод для отказа

Может возникнуть и такой вопрос: а вправе ли инспекция отказать в регистрации нового юрлица, которое создается при реорганизации. К сожалению – ответ: «Да, вправе». Например, подобная ситуация возникает в том случае, если в разделительном балансе отсутствуют сведения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании. И это несмотря на то, что в законе № 129-ФЗ такого основания для отказа не прописано. Однако упоминание о том, что разделительный баланс должен содержать сведения о правопреемстве, в законе все-таки есть.

Случаи, в которых налоговая вправе принять решение об отказе в регистрации, определены в пункте 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. Одним из оснований является непредставление заявителем документов, которые необходимы для регистрации и определены Законом, в том числе и разделительного баланса, а вот о его содержании в этой норме не сказано ни слова.

При этом оспорить решение об отказе в случае, если в разделительном балансе отсутствуют сведения о правопреемнике, практически невозможно: это подтверждает судебная практика.

Поэтому не забывайте, разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной фирмы в отношении всех его кредиторов и должников. Ведь, согласно пункту 2 статьи 59 ГК РФ, отсутствие в разделительном балансе положений о правопреемстве по обязательствам компании влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Именно этим положением и руководствуются ревизоры.


Получается, что нарушение требований к содержанию разделительного баланса приравнивается к его отсутствию. Эта позиция поддерживается ВАС (например, в Определении ВАС РФ от 6.10.2008 г. № 12822/08) и федеральными арбитражными судами. Однако имеется и противоположная арбитражная практика. Например, в Постановлении от 10 апреля 2012 года по делу № А40-71610/11-153-634 судьи пришли к выводу, что действующее законодательство не предусматривает полномочие регистрирующего органа по проверке полноты и достоверности представленного разделительного баланса.

Непонятный срок

Еще один вопрос, который часто возникает при реорганизации: по истечении какого срока после публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» можно подавать заявление о регистрации создаваемого предприятия? Этот период в законе не закреплен. Логично предположить, что бумаги могут быть представлены в инспекцию до истечения тридцатидневного срока, установленного в пункте 3 статьи 60 Гражданского Кодекса. То есть – того периода, который отведен для предъявления требований кредиторами. Однако сделать это не получится раньше, чем компания разместит второе уведомление о реорганизации в СМИ, то есть в Вестнике госрегистрации. Такова позиция Минфина. Некоторые арбитры приходят к заключениям, что подача заявления до истечения тридцатидневного срока для предъявления требований кредиторами к реорганизуемому лицу не является основанием для отказа в регистрации, ведь Закон № 129-ФЗ не устанавливает такого прямого запрета.

Марина Скудутис, для журнала «Расчет»


Практическая бухгалтерия

Универсальный бератор, в котором собрана полная и достоверная информация о правилах учета. Исчерпывающая информация о работе фирмы от создания до распределения прибыли.
Узнайте больше >>



Читайте также по теме:

Как бухгалтеру сдать отчетность при реорганизации

Уплата земельного налога при реорганизации

Новые правила взаимодействия налоговой при реорганизации юрлиц

Состав отчетности и особенности ее оформления в 2014 году


Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное

Комментарии (0)


    Оставить комментарий


    Введите код с картинки:

    CAPTCHA