Директор не вправе голосовать за повышение оклада самому себе

Арбитражный суд признал недействительным решение собрания ООО о премировании директисы к праздничным датам и повышении ее оклада на 10%.

Спор возник вокруг решений собрания участников общества, в котором 45% долей принадлежат истцу, ещё 45% — ответчице, а 10% — другой участнице, родственнице ответчицы. Истец голосовал против спорных вопросов, однако решения были приняты голосами 55% участников, включая самого генерального директора.

Суды трех инстанций пришли к выводу, что ответчица является заинтересованным лицом, а ее голос и голос аффилированной с ней другой участницы не должны были учитываться при принятии решений о личном вознаграждении руководителя. Без учета этих голосов кворум для принятия решений отсутствовал.

Суды указали, что генеральный директор не вправе самостоятельно определять условия выплаты собственного вознаграждения или его пересмотр, а подобные решения подпадают под правила о сделках с заинтересованностью и требуют одобрения незаинтересованными участниками. При этом вопрос о премировании и повышении зарплаты может быть включен в повестку последующих собраний с обоснованием экономической целесообразности.

Источник - постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2026 по делу № А32-28180/2025.