Учредителям ООО разрешили нарушать Устав

Участники обществ с ограниченной ответственностью вправе распоряжаться принадлежащими им долями по своему усмотрению, в том числе передавать их третьим лицам без согласия других учредителей. Такой достаточно неожиданный вывод содержится в принятом накануне постановлении Президиума ВАС по делу № А60-33044/2005-СЗ. Началось все с того, что пару лет назад несколько участников одного из уральских ООО, не поставив в известность партнеров, передали свои доли (в общей сложности 35 процентов) посторонним приобретателям, что привело к появлению в ООО двух новых участников. Огорошенный данным фактом, главный мажоритарий – владелец 60 процентов долей общества, попытался оспорить сделку в суде. Он ссылался на то, что действующее законодательство допускает свободное отчуждение долей только при условии, что это не запрещено уставом компании. В данном же случае запрет на продажу, дарение или обмен в наличии имелся. Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил просьбу истца, однако апелляционная и кассационная инстанции решили иначе и отказались признать продажу и дарение незаконными. Таким образом дело дошло до высших арбитров. Передавая дело в президиум, тройка судей отметила, что нарушение запрета, содержащегося в уставе ООО, приравнивается к нарушению закона и делает сделку юридически ничтожной. Однако Президиум ВАС с такой позицией не согласился и в пересмотре дела отказал.