От субсидиарки так просто не спрячешься

Между учреждением и обществом заключен контракт на выполнение работ по реконструкции здания.

В связи с ненадлежащим исполнением подрядчиком обязательств (выявление недостатков работ, нарушение сроков) заказчик неоднократно обращался с исками в суд. Несколькими судебными актами с общества в пользу учреждения взысканы суммы основного долга, неустойки, штрафа, а также расходов на устранение недостатков. Но данные судебные акты компания  не исполнила.

Впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в данном госреестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Учреждение сочло, что бывшее руководство совершило недобросовестные и неразумные действия (бездействие), повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ и невозможность в связи с этим удовлетворения его требований (как кредитора), вытекающих из ненадлежащего исполнения контракта.

Представители учреждения обратились в суд с иском о привлечении бывшего руководителя к субсидиарной ответственности по обязательствам общества  как фактически недействующего юрлица. Нужно отметить, что в учетных банковских карточках в качестве распорядителя средств на счетах фирмы был указан генеральный директор Я. А согласно сведениям ЕГРЮЛ единственным участником и гендиректором этой компании на день ее исключения из реестра являлась гражданка Н. Иск о субсидиарке был предъявлен гендиректору Я., но впоследствии к участию в деле была привлечена также Н.

Суды трех инстанций в иске отказали. По их мнению, истец не доказал наличие признаков недобросовестности (неразумности) в поведении контролирующих фирму лиц. То, что у общества есть непогашенная задолженность перед истцом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины контролирующих компанию лиц в неуплате этого долга. Не свидетельствует такой факт и об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату.

Кроме того, суды отметили, что нет свидетельств того, что общество  располагало имуществом, достаточным для исполнения обязательств перед истцом, но таковое оказалось невозможным лишь из-за исключения должника из ЕГРЮЛ. Истец не доказал, что при наличии достаточных средств ответчики уклонялись от погашения задолженности перед ним, скрывали имущество фирмы, выводили активы.
Истцу такое решение не понравилось, и он обратился в ВС РФ.  Коллегия по экономическим спорам удовлетворила его жалобу, отметив следующее.

Учреждение подтвердило наличие задолженности у организации, представив вступившие в законную силу судебные акты об ее взыскании. К тому же, нет убедительных объяснений, почему не исполнены обязательства по контракту. При этом, по данным банковских выписок должника, с его расчетных счетов было выведено 31 905 000 руб. С этого момента он не был в состоянии исполнять текущие обязательства за счет находящихся в своем распоряжении средств, а значит, отвечал признакам неплатежеспособности. Не ясно, почему вместо расчетов с кредитором общество  перечислило все свои деньги третьим лицам в виде займов, впоследствии не возвращенных на его банковские счета.

Суд также отметил, что гендиректор Я. предпринял шаги, дабы избежать субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Он вышел из состава участников компании, и туда принята гражданка Н. Я. досрочно сложил полномочия генерального директора, возложив их на Н.

Последние финансовые операции компания непосредственно перед сменой гендиректора. Бухотчетность более не сдавали, расчеты с контрагентами не проводили, хоздеятельность отсутствовала. Сведения о новом руководителе Н. в досье банков не вносились, банковские карточки на него не оформлялись. В документах на пользование расчетными счетами на момент их закрытия продолжал числиться прежний руководитель Я.

Совокупность этих доводов не может не вызвать сомнений в добросовестности поведения ответчиков (Я. и Н.). В результате суд пришел к выводу о том, что  есть очевидные признаки намеренного прекращения деятельности фирмы и уклонения от расчетов с истцом.

Дело направлено на пересмотр в первую инстанцию.

Источник - постановление ВС РФ от 25.04.2025 №307-ЭС24-22013.

Мгновенный доступ к бухгалтерским новостям в Telegram-канале Бухгалтерия.ru