Виталий Королев: Топ-менеджеры предпочитают президентский тип власти

– Виталий Альфредович, кому в этой ситуации следует контролировать сам бизнес? Должен ли это делать собственник или ему достаточно контролировать только наемного менеджера?

– По мнению ряда специалистов, контроль должен осуществлять лично собственник либо «отдел собственника» в его компании. Собственник – это не только статус, но и «должность». Это значит, что он имеет не только права по отношению к своему бизнесу, но и обязанности. В его «должностную инструкцию» входит обязанность по организации контрольной работы. И нельзя подменять контроль бизнеса контролем менеджмента.

Что именно контролировать и как? Универсальным псевдоответом может быть такой: контролировать результаты. Но что именно собственник понимает под результатами и как их считает – большой вопрос с разными ответами. Однозначно можно сказать, что показателя «прибыль» в качестве результата недостаточно. Это некорректный показатель, хотя во всех уставах коммерческих организаций именно он назван в качестве цели бизнеса.

Все зависит от личных интересов собственника. Когда в процессе консультирования собственник задает мне подобный вопрос, я отвечаю ему встречным набором вопросов о его целях в отношении бизнеса. И только после этого можно говорить о рекомендациях.

Например, если он сам организовал свое дело и до сих пор видит в нем какую-либо ценность, находящуюся вне рамок экономических интересов, он должен продолжать контролировать бизнес, в том числе и его идеологию. Но есть другой вариант, когда собственник решает встать на позицию капиталиста. Его заинтересованность тогда заключается лишь в получении прибыли, а не в развитии компании и формулировании стратегических идей. В этом случае какой-то иной орган, а не высший орган управления (не собственник) начинает выступать в роли предпринимателя. Именно он будет формулировать ценности компании. Такими органами могут быть наемный генеральный директор или совет директоров, назначаемый собственником. По большому счету собственник лишь получает прибыль и следит за тем, чтобы управленец не занимался криминальной деятельностью. И здесь тип контроля собственника меняется.

– В чем же будет заключаться этот тип контроля?

– В этом случае собственник будет контролировать финансово-хозяйственную деятельность компании, сохранность базовых активов и коммерческие риски. Ключевые показатели при этом выбираются в зависимости от специфики отрасли. Чтобы поверить отчетам наемного менеджера, владелец должен четко представлять бизнес-процесс и то, какую в среднем по рынку прибыль приносит этот вид деятельности.

– Как грамотно передать дела новому управленцу?

– Дела нужно передавать постепенно. Владелец должен понять, что это не одномоментный акт, а долгий процесс. Он может занять несколько лет. Мало просто создать набор документов – важно выработать привычку команды менеджеров работать с другим лидером.

Первое, что следует сделать собственнику в своей личной деятельности, – это заняться вопросами своего тайм-менеджмента. Он должен посчитать, сколько сейчас тратит на работу со своим бизнесом, разделив время, затрачиваемое на контроль бизнеса, и время на развитие. А далее ему необходимо решить, сколько он готов в будущем, допустим через год, уделять этому времени. И здесь все зависит от того, какую позицию хочет занять собственник – играть по-прежнему роль предпринимателя или стать капиталистом. Время на контроль существующего бизнеса можно и нужно минимизировать, если капиталист хочет считать себя эффективным собственником.

Но, если владелец намерен развивать бизнес, придавать ему новое качество, все усложняется. В этом случае происходит не передача дел, а разделение, делегирование части функций управления менеджменту. Но предпринимательская инициатива и идеология должны остаться у собственника. В этом случае собственник-предприниматель должен будет выстроить не столько систему корпоративного контроля, сколько систему корпоративного управления.

– Каким образом поступить с сотрудниками компании, в первую очередь ключевыми?

– Определив, сколько времени будет затрачиваться на контроль, собственник в обязательном порядке должен известить команду о своих намерениях передать бизнес. Сотрудники должны понимать, что происходит. Иначе у них сложится впечатление, что владелец потерял интерес к компании. В результате ценные специалисты могут уволиться. Собственнику стоит честно объяснить коллективу, что интерес сохранился, но в данный момент приоритетное внимание он решил уделять другим видам деятельности. Здесь, конечно, может возникнуть масса проблем. Например, если у владельца нет преемника из компании, которого бы признавала вся команда, между менеджерами наверняка возникнут трения по поводу лидерства. Можно пригласить и управленца извне. Но это тоже непросто. Ведь сотрудники могут его не принять. Или новый менеджер поставит условие, что готов работать только со своей командой.

– С каких функций лучше начать передавать полномочия новому директору?

– Если собственник находится на позиции гендиректора, он должен сделать на первый взгляд безумную вещь: заключить контракт с генеральным директором, то есть с самим собой. В процессе работы над этим документом он сможет понять, какие функции он выполняет как владелец, а какие – как управленец. Конечно, в этом вопросе скорее всего понадобится помощник, который поможет оценить ситуацию со стороны и выступить партнером по диалогу. Мне знаком интересный случай из практики. Чтобы собственнику легче было понять, в какой момент он выступает в роли владельца, а в какой – в роли директора, прописывая функции, он пересаживался с одного стула на другой. Они символизировали рабочие места обеих должностей. Все это происходило по предложению и в присутствии консультантов. Когда собственник четко разделит функции, ему проще будет передавать полномочия менеджеру. Но это только первый шаг. И многие на нем спотыкаются.

– Какие права и обязанности могут быть закреплены за гендиректором?

– В принципе должна получиться следующая картина. Владелец задает видение бизнеса. Гендиректор на основе этого разрабатывает бизнес-план. После того как собственник утвердит план, менеджер его исполняет. Владелец обязуется регулярно контролировать и оценивать результаты деятельности менеджера. Он должен четко определить, как часто будет запрашивать отчет и план по определенной им самим форме. Периодичность зависит от специфики бизнеса. Я бы рекомендовал, чтобы наемный топ-менеджер разрабатывал бизнес-план на три года вперед. При этом должна быть разбивка по годам, а по ближайшему году – по кварталам. Промежуточную отчетность менеджеру необходимо предоставлять ежеквартально – это удобно, так как совпадает с финансовым циклом. А собственник обязуется эти отчеты просматривать и достаточно быстро выносить оценку. Ведь оценка – это сигнал гендиректору о том, развивается ли бизнес в соответствии с ценностями собственника.

– Кто может помочь собственнику контролировать бизнес?

– Контрольный орган, например ревизионная комиссия. Он будет выступать в роли профессионального контролера финансово-хозяйственной деятельности по юридическим и финансовым вопросам. Я бы рекомендовал его создать в непосредственном подчинении собственника. В идеале контрольный орган нужно формировать из трех специалистов: консультанта по управлению со знанием основ конфликтологии, финансиста, юриста. Но, в принципе, функцию ревизора может выполнять один человек. Ее можно поручить внешнему аудитору или доверенному и квалифицированному сотруднику компании.

– Виталий Альфредович, существует проблема с поиском и мотивацией топ-менеджера. Ведь честолюбивые специалисты сами не прочь завести собственный бизнес.

– Если менеджер состоялся как менеджер, то он вовсе не обязательно стремится завести свой бизнес. Карьера менеджера не обязательно завершается титулом собственника. Хотя страхи наших собственников я понимаю: они часто боятся, что их менеджмент стремится к перехвату их компании.

Если бизнес стабилен и собственнику важно просто его удерживать и сохранять нишу, которую он занимает, ему необходим исполнительный специалист, которому он доверяет. Я думаю, такого человека найти можно. Это должен быть аккуратный администратор несколько старше средних лет, заинтересованный в стабильном доходе и статусе. Правда, в России нечасто встретишь стабильный бизнес.

Менеджер, нацеленный на карьерный рост, вряд ли согласится занять эту должность, а если и согласится, то вскоре уйдет. Если же владелец заинтересован в том, чтобы компания развивалась, и он готов поделиться соответствующими полномочиями с наемным управленцем, нужно этого управленца как-то мотивировать. На мой взгляд, здесь важную роль играет тот тип власти, который распространен в организации.

– О каких типах власти идет речь?

– Я различаю два типа: президентский и монархический. Они абсолютно противоположны. Монарх издает указы для подданных, которые касаются всех, кроме него самого. Президент же издает законы для граждан, и сам он является первым среди тех, кто им должен следовать. Естественно, тип власти выбирает сам собственник. Но второй вид отношений наверняка больше привлечет ценных самостоятельных специалистов, в данном случае – наемного гендиректора с его амбициями.

– По каким признакам менеджер сможет понять, что в компании президентский тип власти?

– Во-первых, это наличие набора документов по корпоративному управлению или контролю, утвержденных собственником (точнее, высшим органом управления компании), в которых ясно прописаны правила игры.

Во-вторых, это вопрос репутации собственника, который будет играть по им же утвержденным правилам или не будет. Собственник – гарант, никто иной.

– Какую структуру компании при этом Вы считаете наиболее удобной?

– Собственник является высшим органом управления. Он должен действовать в рамках, определенных законом и им же утвержденным уставом. Все решения должны в обязательном порядке документироваться. Если собственник хочет воспринимать своего гендиректора как партнера по деятельности (не по бизнесу, а по управленческой деятельности), между высшим органом управления и исполнительской вертикалью, которую возглавляет гендиректор, нужно сформировать совет директоров. Это будет поле, где менеджер и владелец смогут говорить на равных, а не снизу вверх. Но все равно между ними возможен конфликт. Чтобы его избежать, я бы посоветовал ввести в совет директоров независимого директора. Он как нейтральная сторона сможет выстроить диалог между сторонами и создавать условия для консенсуса. Причем идеальный вариант, когда при принятии решения голоса независимого директора не требуется.

Такая структура необходима и в том случае, если собственник решит продать бизнес. Если он хочет, чтобы его компания котировалась как товар, он должен отделить себя от бизнеса, иначе нужно будет продавать бизнес вместе с собой. Оценить его, вне зависимости от своего личного участия в нем, хотя бы в дальней перспективе. Это также актуально для любого собственника, задумывающегося о будущем, о передаче своего дела по наследству детям.

– А какие документы должны быть приняты?

– Это набор документов, закладывающий фундамент системы корпоративного управления и повышающий инвестиционную привлекательность бизнеса. Сюда относятся принципы корпоративного поведения. В них описывается концепция корпоративного управления, и уже во исполнение этих принципов принимаются остальные документы: положения о собрании акционеров (участников), о совете директоров, об исполнительных органах (генеральном директоре, правлении), о дивидендах, о контрольном органе, о разрешении корпоративных конфликтов. Я бы рекомендовал также принять положение об информации и отчетности, в соответствии с которым менеджмент обеспечивает собственника важнейшей финансово-экономической информацией. Если он выстроит прозрачный бизнес для себя, он сможет при желании быстро на более выгодных условиях привлечь инвесторов.

Пошаговый контроль

Игорь Беликов, директор Российского института директоров:

«На мой взгляд, для контроля за работой наемного менеджера собственнику важно предпринять следующие шаги:

1. Позаботиться о предотвращении конфликта интересов менеджера и компании, то есть собственника. Для этого при приеме высшего менеджера на работу нужно обязать его раскрыть следующую информацию (она может быть закреплена в приложении к трудовому контракту):

• в каких юридических лицах данный высший менеджер самостоятельно или совместно с его аффилированным лицом (лицами) владеет 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
• в органах управления каких юридических лиц данный высший менеджер занимает должности;
• членом советов директоров каких юридических лиц является данный высший менеджер (с указанием членства в комитетах).

По завершении года можно предусмотреть обязанность топ-менеджера переподтверждать эту информацию. Особое внимание следует обратить на отношения высшего менеджера и его родственников с:

• банками и кредиторами компании;
• основными поставщиками и потребителями;
• страховщиками компании;
• дистрибьюторами;
• менеджментом дочерних и зависимых обществ.

2. Четко обозначить уровень стоимости активов (материальных, нематериальных, денежных), которыми тот или иной топ-менеджер может распоряжаться в рамках своей компетенции. А также определить границу распоряжения этими активами, свыше которой он в обязательном порядке должен получить разрешение собственника. Если собственников несколько, оговорить, что такое разрешение будет даваться только в результате очного обсуждения собственниками вопроса о распоряжении активами и определяться большинством голосов (простым, 2/3, 3/4, единогласно). Можно включить в договор с высшим менеджером его обязательство возместить ущерб, нанесенный его недобросовестными действиями.

3. Четко определить систему вознаграждения на определенный период. По истечении времени обсудить ее эффективность и внести, в случае необходимости, коррективы».

Расторжение договора

Андрей Захаров, юрист Аудиторско-консалтинговой группы «Гориславцев и Ко»:

«Особое внимание стоит уделить порядку расторжения трудового договора. Наравне с общими основаниями для увольнения сотрудников по инициативе работодателя (ст. 81 ТК РФ) существует два дополнительных основания увольнения руководителей. Первое: отстранение от должности в соответствии с законодательством о банкротстве (п. 1 ст. 278 ТК РФ). Второе: принятие уполномоченным органом (или лицом) организации решения о досрочном прекращении полномочий руководителя (п. 2 ст. 278 ТК РФ). В трудовом договоре необходимо предусмотреть возможность его расторжения по указанным причинам. При этом целесообразно установить размер компенсации, выплачиваемой работнику в случае увольнения на основании пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса. Пункт 3 статьи 278 Трудового кодекса разрешает устанавливать иные основания увольнения руководителя непосредственно в трудовом договоре. Причем никаких ограничений по этому поводу кодекс не содержит.

В трудовом договоре также следует подробно описать процедуру увольнения по инициативе работника. В отличие от рядовых сотрудников, руководитель организации должен уведомить работодателя о своем желании уволиться не менее чем за месяц (ст. 280 ТК РФ)».

«Право принимать решения по крупным сделкам лучше оставить за собой...»

Составляя трудовой договор с наемным руководителем, особое внимание следует уделить его обязанностям и полномочиям. При этом положения договора должны в полной мере соответствовать положениям учредительных документов организации. Иными словами, если вы собираетесь ограничить или расширить полномочия наемного руководителя, изменения необходимо отразить не только в трудовом договоре, но и в учредительных документах. Изъятые полномочия нужно делегировать другому органу управления компанией. Если мы говорим об акционерном обществе, то им может являться совет директоров. В противном случае возможна ситуация, когда руководитель не сможет осуществить полномочия, предоставленные ему учредительными документами, в силу условий трудового договора, а другие органы управления не смогут решить вопрос, который учредительными документами отнесен к компетенции руководителя.

Право принимать решения в отношении крупных сделок собственнику лучше оставить за собой. При этом в уставе общества и трудовом договоре можно прописать, что отдельные виды операций от имени общества руководитель может совершать только с одобрения совета директоров.

Законодательство дает право работодателю заключать с руководителем срочный трудовой договор (ст. 59 ТК РФ). Если уполномоченный орган компании выносит решение о найме топ-менеджера на определенный период или такой порядок предусмотрен уставом, то этот срок должен быть оговорен в трудовом договоре. Срочный трудовой договор упрощает процесс расставания с работником. В случае если работодатель не желает продолжать отношения с сотрудником, он не должен мотивировать свое решение и перезаключать договор. Также он не обязан выплачивать компенсации в связи с окончанием срока действия договора, если только это прямо не предусмотрено условиями договора.

Принимая на работу топ-менеджера, можно назначить ему испытательный срок (ст. 70 ТК РФ). Для руководителей организаций он увеличен по сравнению с обычными работниками, но не может превышать шести месяцев.

Хотелось бы также отметить, что, согласно Трудовому кодексу, руководителю может быть предоставлено право занимать оплачиваемые должности в других организациях (по совместительству) с разрешения уполномоченного органа юридического лица (ст. 276 ТК РФ). В тексте договора необходимо отразить данное право, порядок получения согласия на совместительство, а также меры ответственности за работу по совместительству без согласия собственника.

В трудовом договоре также важно оговорить меру ответственности наемного руководителя. Это может быть материальная ответственность в полном размере причиненного работодателю ущерба (ст. 243 ТК РФ). Положения о полной материальной ответственности необходимо включить в текст трудового договора.

На мой взгляд, в договоре необходимо предусмотреть обязательство по неразглашению охраняемой законом тайны (служебной, коммерческой и иной), а также степень ответственности за нарушение данного обязательства.

Андрей Захаров, юрист Аудиторско-консалтинговой группы «Гориславцев и Ко»

Беседовала эксперт «Консультанта» Наталья Ростова