Соберемся и обсудим

Май для бухгалтера – время достаточно тихое и спокойное. Годовой отчет и отчетность за I квартал уже сданы. Можно передохнуть. Но не всем, некоторым отдыхать не придется, потому что учредители фирмы собираются обсудить, что делать дальше – распределять или нет прибыль между собой, уволить или оставить прежнее руководство, увеличить уставный капитал или вообще ликвидировать фирму. В общем, идет собрание учредителей, и бухгалтеру не до отдыха.

Для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью ежегодные собрания учредителей являются обязательными. Для них – это высший орган управления. Встречи проходят по-разному – одни бурно и скандально, другие – скучно и официально. Все зависит от вопросов, которые предстоит решить. Это понятно, ведь владельцы фирмы только здесь могут реализовать свое право управлять компанией. Тем более для акционера или учредителя, владеющего небольшим количеством акций (долей в уставном капитале), годовое собрание подчас является чуть ли не единственной возможностью получить информацию о деятельности общества.

Собрание для акционеров проводится в срок с 1 марта по 30 июня. Об этом говорится в статье 47 закона об АО. Для учредителей ООО такой срок меньше – с 1 марта по 1 мая (ст. 34 закона об ООО)*. Главная обязанность бухгалтера на этом этапе – подготовить бухгалтерскую отчетность и поторопить аудиторов с выдачей аудиторского заключения. Именно эти документы будут изучать и утверждать владельцы. На их основании решается участь не только чистой прибыли, но и генерального директора и главного бухгалтера. Если деятельность фирмы учредителей не удовлетворит, руководство будет отправлено в отставку. Не все учредители умеют «читать» баланс и приложения к нему. Таким хозяевам особое внимание лучше уделить пояснительной записке к балансу. В ней можно описать подробнее распределение ресурсов и денежных потоков организации, объяснить направление деятельности. Лучше провести различные социологические и аналитические исследования. Чем больше информации получат владельцы, тем грамотнее будут их выводы и действия.

Довольно часто на бухгалтерию перекладывается обязанность по организации встреч хозяев предприятия. В акционерных обществах они проходят несколько сложнее, чем в обществах с ограниченной ответственностью. Поэтому рассмотрим их отдельно.

СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Чтобы собрать акционеров, общество должно письменно известить их не позже чем за 20 дней до начала собрания. Можно опубликовать решение о собрании в СМИ. Вопрос о созыве годового общего собрания решает совет директоров общества (наблюдательный совет). Он также выбирает форму проведения собрания, порядок оповещения акционеров, повестку дня и перечень информации, которую общество предоставит акционерам на рассмотрение. Кстати, в собрании могут участвовать не только акционеры, но и их представители. Для них потребуется доверенность.

Чтобы вопрос акционера рассмотрели на собрании, он должен внести его в повестку дня в течение 30 дней после окончания финансового года, то есть не позднее 30 января (уставом может быть предусмотрен иной срок). Напомним, что голосовать могут не все акционеры. Владельцы привилегированных акций допускаются только к решению вопросов о ликвидации, реорганизации предприятия или если на прошлом заседании их «обделили» дивидендами. Если все же их голоса необходимы, то право голоса для них закрепляется в уставе.

Вообще, голосование в АО действует по правилу «одна акция – один голос». Проще говоря, вопрос решается, если за него проголосовали акционеры, у которых более 50 процентов акций. Круг вопросов, по которым необходимо такое количество голосов, определяется статьей 48 закона об АО. Исключение составляют вопросы о ликвидации, реорганизации общества или приобретении им размещенных акций. Для таких решений требуется не менее 75 процентов голосов.

Обществам предоставлен выбор варианта голосования (очно или заочно). При заочной форме голосования они могут использовать бюллетени, форма и текст которых должны быть утверждены советом директоров. Также руководство общества обязано рассылать бюллетени заказными письмами владельцам голосующих акций, если их число превышает тысячу. Причем рассылаются они не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 2 ст. 52 закона об АО). Если в вашей фирме количество владельцев голосующих акций менее тысячи, то вы можете выдать бюллетени акционерам при регистрации участия в годовом собрании. В случае если количество акционеров не превышает 100 человек, то голосовать можно и без бюллетеней.

Результаты голосования фиксируются в протоколе об итогах голосования, который составляет счетная комиссия либо регистратор. Сделать это нужно в течение 15 дней после того, как будет закрыто общее собрание или окончится прием бюллетеней. К протоколу нужно приложить решение акционеров и результаты голосования.

Также одним из важных документов является реестр акционеров. В нем указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, о количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные сведения. На основании данного списка проводятся регистрация участников на общем собрании и голосование.

Регистратор осуществляет ведение реестра и несет ответственность за правильность и достоверность информации в списке акционеров. Обратите внимание: независимо от того, изменятся ли в дальнейшем данные реестра акционерного общества, право голоса на уже объявленном собрании получают лишь те акционеры, которые были зарегистрированы на день составления данного списка.

СОБРАНИЕ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Участников ООО необходимо уведомить о сроках и месте проведения общего собрания в течение 30 дней до его начала. Уведомление отправляется заказным письмом, если, конечно, другой способ не предусмотрен уставом. Также учредителям сообщают предполагаемую повестку и вопросы, которые им предстоит решить. Свои вопросы владельцы должны сообщить не позднее чем за 15 дней до встречи.

Учредители могут направить вместо себя своих представителей. Как и в случае с АО, им потребуется доверенность. Председательствовать на собрании будет тот, по чьей инициативе оно проводится. Это могут быть аудиторы, совет директоров или «единоличный исполнительный орган» (генеральный директор, президент и т. д.). Если на собрании присутствуют не все участники, то обсуждаются только те вопросы, которые указываются в повестке. Вопрос исключительной компетенции собрания (п. 2 ст. 33 закона об ООО) решается, если за него проголосует более двух третей участников. По вопросам реорганизации, ликвидации или внесения изменений в учредительный договор необходимо согласие всех участников. Для остальных вопросов достаточно согласия большинства. Все решения собрание учредителей принимает путем открытого голосования, если только иное не предусмотрено уставом.

Принятые на собрании решения закрепляются в протоколе собрания учредителей. Других документов для ООО законодательство не предусматривает.

РАСХОДЫ НА ПРОВЕДЕНИЕ СОБРАНИЯ

Раз уж владельцы предприятия собрались, придется раскошелиться, уважить хозяев, а бухгалтеру – эти расходы учесть. Причем и в налоговом, и в бухгалтерском учете, поскольку данные их будут различаться.

В налоговом учете бухгалтеру следует их разделить на расходы, непосредственно связанные с проведением собрания акционеров, и представительские. К первым относятся расходы на аренду помещений, рассылку уведомлений, опубликование информации в СМИ, приобретение бумаги и т. п. Все эти затраты следует учесть в составе внереализационных расходов в полной мере (подп. 16 п. 1 ст. 265 НК РФ). Ко вторым относятся расходы на организацию обеда, завтрака и т. п., оплата услуг внештатного переводчика (п. 2 ст. 264 НК РФ). Следует отметить, что для целей налогообложения представительские расходы можно учесть только в пределах норм: 4 процента от расходов на оплату труда.

В бухгалтерском учете все производимые расходы относятся к управленческим (п. 7 ПБУ 10/99). Учет ведется на счетах 26 «Общехозяйственные расходы» (у производственных фирм) и 44 «Расходы на продажу» (у торговых организаций).

* На законодательном уровне собрание акционеров регулируется Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – закон об АО). Для учредителей ООО – Федеральным законом от 8 января 1998 г. № 14-ФЗ (далее – закон об ООО).

Соберемся и обсудим

Леонид Мозгин, заместитель главного бухгалтера по методологии ОАО «Полет»:

«Проведением годового собрания непосредственно занимается совет директоров. На практике всегда возникают неоднозначные ситуации. Наш отчет ежегодно подтверждается аудиторской фирмой. На его основании акционеры решают вопрос о распределении прибыли, ведь она может пойти на выдачу дивидендов или развитие организации. Вот здесь возникают проблемы: учредителям трудно доказать, что прибыль нужно вложить в дальнейшее развитие предприятия и на следующий год они получат больше. На самом деле данные отечественного баланса или аудиторского заключения не всегда могут служить аргументом. Приходится создавать дополнительные отчеты. Иначе учредители не желают и слышать о расширении производства. Голосование о распределении прибыли всегда проходит очень бурно. Часто приходится проводить повторные голосования. Законом это не предусмотрено, однако на практике подобное происходит постоянно».

Михайловская Елена, финансовый директор ОАО «Завод «Микропровод»:

«Я как финансовый директор непосредственно отвечаю за финансовое состояние предприятия. В этом году вопрос дивидендов рассматриваться не будет, так как завод по итогам года получил убыток. Общее собрание акционеров у нас планируется провести в мае, из-за этого существует вероятность возникновения споров с налоговой. Мы обязаны утвердить годовой отчет на годовом собрании акционеров, а в соответствии с законом об АО собрание акционеров требуется провести в период с 1 марта по 30 июня. Однако в соответствии с Законом «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность акционерных обществ должна быть утверждена на годовом собрании акционеров и представлена всем пользователям в срок не позднее девяноста дней по окончании отчетного года. Тем самым, собираясь проводить собрание в мае, мы нарушаем законодательство – сдаем в налоговые органы бухгалтерскую отчетность, не утвержденную акционерами. Получается, для того чтобы не нарушить закон, мы должны проводить собрание в марте, и формировать окончательную годовую бухгалтерскую отчетность в январе-феврале, что невозможно ввиду технической сложности».

Александр МИХАЙЛОВСКИЙ