Новый обзор судебной практики по госрегистрации организаций и ИП

Обзор состоит из тех разделов:

• споры по отказу в госрегистрации;
• споры решений о госрегистрации;
• иные споры.

Когда нужна печать нотариуса?

Налоговые органы вправе отказывать в регистрации, если заявление на госрегистрацию было подано с нарушением норм законодательства, в частности, когда нет подписи нотариуса.

Так, фирма сменила генерального директора и в целях изменения записей в ЕГРЮЛ в отношении лица, способного без доверенности действовать от ее имени, обратилась в ИФНС с соответствующим заявлением. ИФНС отказала, т. к. не было печати и подписи нотариуса.

Судьи отмечают, что заявление должно быть удостоверено подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Порядок свидетельствования подлинности подписи на документе установлен «Основами законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1).

К кому переходит доля умершего участника?

Право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо Российской Федерации.

В связи с непринятием наследниками наследства общество не может принять решение о признании умершего участника выбывшим и признании за собой права на его долю. В этом случае доля умершего участника общества входит в состав выморочного имущества и со дня открытия наследства переходит в собственность Российской Федерации в лице органа Росимущества.

На что может претендовать супруг участника?

В брачном договоре можно прямо закрепить переход доли в уставном капитале общества, что в свою очередь является непосредственным отчуждением доли.

Брачный договор, устанавливающий режим раздельной собственности на долю общества того супруга, который не является участником общества, направлен на прекращение всех прав на указанную долю, принадлежащих супругу — участнику общества.

Судьи отмечают, что по своей сути рассматриваемый брачный договор является договором отчуждения доли третьему лицу, влекущим переход не только имущественных, но и корпоративных прав: права участвовать в управлении обществом (присутствовать на общем собрании участников общества, голосовать при принятии решений), получать информацию о деятельности общества, знакомить его с документацией и т. д.

Когда при отказе в регистрации ИФНС не может сослаться на недостоверность юрадреса?

Если общество просит внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников, регистрирующий орган не вправе отказать на том основании, что сведения об адресе юридического лица недостоверны.

Так, довод о том, что ИФНС как регистрирующий орган наделена правом по осуществлению мероприятий, направленных на противодействие включению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений, был признан судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку в данном случае заявитель просил внести изменения, касающиеся сведений об участниках.

«Рос» в наименовании – не всегда Россия

В фирменном наименовании словесный элемент «рос» не всегда означает участие государства в деятельности этой организации либо с особой значимостью деятельности в государственных интересах.

Как отмечают судьи, словесный элемент «рос» является составляющим элементом многих слов русского языка (например, россыпь, роспуск, роспись, рослый, роскошь, ростовщик, альбатрос, матрос, купорос, нарост и пр.), географических наименований (Ростов, Ярославль, Рославль). Традиционным в целях придания деятельности организации причастности к деятельности государства является указание словесного элемента «Рос» в начале слова (Роснефть, Роскосмос, Роснано, Ростех, Росатом и пр.).