Какую сделку судьи отнесут к крупной?

Суть спора

Предприятие построило фитнес-центр. После завершения всех работ, когда объект был уже готов, руководитель компании принял решение передать актив другой организации в качестве дополнительного вклада в уставный капитал этого общества.

После завершения сделки мажоритарный участник, который, судя по всему, не был в курсе такой операции, направил требование в суд, в котором просил арбитров признать передачу фитнес-центра недействительной сделкой. Дело в том, объяснил истец, что такая операция, сделка, относится к категории крупных, поэтому решение о передаче недвижимости могло быть принято только с согласия участников общества, а оно получено не было.

В первой инстанции истец одержал победу, арбитры удовлетворили его требования, а вот апелляция и кассация пришли к иным выводам и заняли сторону ответчика по первому иску. Так спор оказался на судебной коллегии ВС РФ. Высшие арбитры вернули дело на новое рассмотрение. Далее в деталях давайте посмотрим, как развивался спор в каждой судебной инстанции и к каким выводам пришел ВС РФ.

В 2020 году ООО «А» вошло в состав другой компании, назовем ее ООО «Б». Доля ООО «А» в уставном капитале ООО «Б» составила 25%.

А теперь перейдем к передаче недвижимости. Менее чем через год ООО «Б» во время общего собрания участников приняло решение увеличить свой уставной капитал. На этом собрании находился и руководитель ООО «А», который, как и другие, согласился с тем, что уставной капитал ООО «Б» можно увеличить. Заметим, что это решение было принято единогласно.

Затем ООО «А» передало в качестве дополнительного вклада в уставной капитал ООО «Б» тот самый фитнес-центр. Собственно истцом по спариванию факта передачи недвижимости выступил один из двух участников ООО «А» – иностранная компания.

Дело в том, пояснил позже истец, что сделка не может быть действительной, так как подобная передача собственности считается крупной операцией, а такие сделки должны быть согласованы с участниками ООО, кроме того, сделка не может быть направлена против общества в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса.

Иск удовлетворен арбитрами первой инстанции

Как мы уже сказали выше, арбитрами первой инстанции иск был удовлетворен. Арбитры указали, что спорную операцию нельзя отнести к обычным, той категории сделок, которые регулярно совершаются в ходе обычной деятельности бизнеса. А если так, то к спору можно применить положения статьи 46 «Крупные сделки» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Дополнительно можно обратить внимание еще на один факт: дело в том, что передача фитнес-центра в уставной капитал ООО «Б» не вызвала встречного представления от общества. Одновременно с этим вклад в «уставник» другого предприятия не принес ООО «А» важного влияния на ООО «Б», доля компании выросла, но мажоритарной не стала, она увеличилась с 25% до 32%, что не дает права ООО «А» контролировать ООО «Б» и соответственно влиять на развитие общества.

Апелляция и кассация принимают другое решение

Апелляция не согласилась с выводами нижестоящей инстанции и отменила вынесенное решение. И, как результат, истец получил отказ в удовлетворении иска. Сделка в апелляции не была признана крупной. Объяснение простое и лаконичное: по количественному критерию цена сделки менее 25% балансовой стоимости активов общества «А», а именно 10%.

Более того, по качественному критерию операцию также нельзя отнести к крупным. Дело в том, что предприятие не прекратило свою деятельность, сделка не повлияла на работу ООО «А», не изменила компанию и не спровоцировало изменение ее размеров. Общество, как и раньше, занималось своим основным направлением деятельности: производило бутылки и другую тару из стекла и хрусталя.

Cудьи отметили: недвижимость, которая была передана в уставной капитал другой фирмы, находится не на территории ООО «А» и не связана с основным видом деятельности предприятия. С другой стороны, передача имущества в уставной капитал ООО «Б» наделят ООО «А» дополнительными правами в части управления развитием ООО «Б», названная выше доля 32% дает право обществу принимать управленческие решения, получить часть чистой прибыли.

Верховный суд РФ

Истец не согласился с такими решением арбитров и обратился в Верховный суд. Учредитель общества настаивал: руководитель предприятия действовал не в интересах компании. Имущество предприятия было выведено из общества, из-за чего причинен вред правам мажоритарного участника, так как внутри предприятия начался корпоративный конфликт.

Определением ВС РФ от 26.07.2024 № 308-ЭС24-3124 дело было передано в Коллегию по экономическим спорам Верховного суда РФ. Итак, перед нами Определение от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124, которое вынесла Коллегия. Вердикты, вынесенные до этого судами, были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Операция может быть признана крупной даже при условии, что стоимость имущества, которое убыло, не превышает 25% от общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но переданный третьим лицам актив являлся для компании ключевым. Иначе говоря, его утрата не дает возможности бизнесу вести свою деятельность и отдельные ее виды.

Точно так же можно отменить сделку, после завершения которой прекращение ведения отдельных видов деятельности и существенное их изменение проявились не сразу.

Тут стоит еще раз напомнить, что спорный объект недвижимости – это готовый к эксплуатации фитнес-центр, который может в скором времени начать приносить прибыль ООО «А». Следовательно, такая сделка может относиться к крупным, так как из-за передачи имущества другому юрлицу ООО «А» потеряло возможность начать вести коммерческую деятельность в сфере фитнеса. Тот факт, что компания занималась производством тары из стекла, не отменяет новой возможности для предприятия начать заняться другими видом деятельности. А раз так, основное направление работ, которое сохранилось у общества, не может влиять на оценку сделки как некрупной.

Говоря об этом деле, что нужно сказать о том, что между двумя участниками ООО «А» был корпоративный конфликт. В ходе разбирательства было отмечено, что директор компании разделял сторону второго учредителя – физического лица. Тем не менее и данные аргументы истца судьи нижестоящих инстанций оставили без внимания.

Таким образом, совокупность обстоятельств ставит под сомнение тот факт, что передача имущества ООО «А» в уставной капитал ООО «Б» была произведена в рамках обычных условий оборота. Более того, есть вероятность аффилированности руководителя ООО «А» с владельцами общества, которому было передано имущество. В этой связи доказывать добросовестность сделки должно было как раз ООО «Б». Но и это в ходе слушаний по этому спору сделано не было.

При новом рассмотрении спора арбитрам, к которым попадет дело, ВС РФ рекомендовано принять во внимание те обстоятельства, на которые обратили внимание высшие судьи.

А. В. Веселов, аудитор, к.э.н.
для журнала «Практическая бухгалтерия»

Практическая бухгалтерия