Договор по передаче полномочий тоже может быть признан трудовым

Суть дела

Компания заключила с индивидуальным предпринимателем договор от 04.02.2015 №1/ИП о передаче ему полномочий единоличного исполнительного органа. ИП являлся единственным участником общества, и договор был заключен на 5 лет с последующим продлением. Вознаграждение управляющего устанавливалось в процентах от прибыли и выплачивалось ежеквартально.

ФНС провела камеральную проверку и пришла к выводу, что заключенный договор фактически прикрывает трудовые отношения. Налоговый орган установил, что ИП выполнял функции, идентичные обязанностям руководителя юридического лица. Характер отношений между ним и компанией был длящимся и системным. Выплаты вознаграждения носили регулярный характер и не зависели от конкретного разового результата, а были привязаны к периоду (ежеквартально).

На основании этого инспекция доначислила обществу НДФЛ на сумму 124 190 рублей с выплат ИП и привлекла компанию к ответственности по п. 1 ст. 123 НК РФ в виде штрафа в размере 1 552 рубля 38 копеек за неисполнение обязанностей налогового агента. Компания не согласилась с этим решением и оспорила его в суде.

Решения судов

Первая инстанция отказала в удовлетворении требований общества. Суд согласился с позицией налогового органа, указав, что фактические отношения между компанией и ИП соответствуют признакам трудовых, а не гражданско-правовых. В качестве аргументов в пользу этого  налоговики назвали постоянный характер работы, выполнение одной и той же трудовой функции (управление) и регулярность выплат, не привязанных к конкретному овеществленному результату.

Апелляционная инстанция полностью поддержала выводы суда первой инстанции и оставила его решение без изменения.

Кассация также не нашла оснований для отмены решений нижестоящих судов. Она  подчеркнула, что договор не содержал характерных для гражданско-правовых отношений условий о конкретных сроках выполнения этапов работ и конечном результате, а предметом договора была «постоянно выполняемая работа».

Выводы

Суды  исследуют не только формальные условия договора, но и фактический характер сложившихся между сторонами отношений. Если гражданско-правовой договор по своей сути регулирует трудовые отношения, суд вправе переквалифицировать его.

Признаками трудовых отношений, в отличие от гражданско-правовых, суды считают:

1.  личное выполнение трудовой функции;
2.  подчинение внутреннему трудовому распорядку;
3.  постоянный и длящийся характер отношений;
4.  регулярность и гарантированность выплат (не зависящих от разового результата).

Оформление трудовых отношений гражданско-правовым договором с целью получения необоснованной налоговой выгоды (в данном случае — уклонение от обязанностей налогового агента по НДФЛ) является крайне рискованным. Налоговые органы активно выявляют такие схемы, а суды, как правило, поддерживают их позицию. При этом важно понимать, что даже законная возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющему по гражданско-правовому договору (ст. 42 ФЗ «Об ООО») не является иммунитетом от переквалификации таких отношений в трудовые, если налицо все их существенные признаки.

Источник - постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24.10.2025 по делу №А43-18523/2024.

Бухгалтерия.ру