Что грозит директору, повысившему себе зарплату без согласования с учредителями (участниками)?

Согласно статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом.

Задачи каждого директора сводятся к тому, чтобы повышать экономическую эффективность бизнеса, наращивать прибыльность, увеличивать рентабельность. Полномочия директора, в том числе в части повышения расходов компании, утверждения штатного расписания и зарплат в компании, как правило, описывают в Уставе.

Учредители вправе запретить директору заключать сделки на крупные суммы, ввести обязательное требование согласовывать штатное расписание, установить ограничения на повышение зарплат и так далее.

При этом право директора самостоятельно определять условия оплаты своего труда, включая размер вознаграждения и его пересмотр, должны быть прямо предусмотрены Уставом или трудовым договором. Если это не так, изменить размер своей зарплаты директор не может без согласования с учредителями (участниками).

Помимо этого, порядок премирования директора может быть описан в Положении о премировании компании.

Такую же позицию неоднократно выражали судьи:

• В Определении ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 суд разрешил взыскать с директора убытки, возникшие по причине повышениям им своей зарплаты. Судьи отметили, что из сути отношений между единоличным исполнительным органом и нанявшими его участниками общества, не вытекает право генерального директора устанавливать размер своего вознаграждения за труд.
  
  Генеральный директор компании на основании статьи 191 ТК РФ вправе издавать приказы о поощрении работников, находящихся в его подчинении, но не в отношении самого себя – подчеркнул ВС РФ в определении от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727.
  

• В Определении ВС РФ от 04.10.2024 N 303-ЭС24-7037 судьи также не признали право директора на повышение зарплаты и выплату премий самому себе. Директору не удалось доказать, что дополнительные выплаты в его пользу были согласованы с учредителями.

В большинстве случаев самовольные выплаты директором компании премий и повышение зарплаты самому себе без согласования с работодателем, арбитражные суды трактуют, как причинение ущерба недобросовестными действиями. Такие убытки могут быть взысканы с руководителя.

Например, постановления АС Северо-Кавказского округа от 20 августа 2019 г. № Ф08-7089/19, АС Уральского округа от 19 ноября 2019 г. № Ф09-7169/19, АС Волго-Вятского округа от 18 января 2019 г. № Ф01-6189/18, АС Западно-Сибирского округа от 17 декабря 2018 г. № Ф04-5100/18, АС Поволжского округа от 24 октября 2018 г. № Ф06-38498/18.

Бывают и иные решения, но это редкость. Например, в Определении ВС РФ от 30 октября 2020 г. № 305-ЭС20-16181, судьи указали, что само по себе начисление генеральным директором дополнительных выплат, премий, не повлекшее негативных последствий для компании, при отсутствии доказательств недобросовестности и неразумности действий гендиректора при управлении обществом, не является основанием для взыскания с генерального директора убытков.

По мнению судей, поскольку полномочия директора никак не были ограничены в документах, директор имел право выплачивать премии по собственному усмотрению.

Бухгалтерия.ру