Гендир заключил невыгодную сделку: как оспорить?

Директор получил одобрение акционеров для сделки и заключил её, но акционеры решили, что он выручил за активы слишком мало. Мог ли акционер оспорить такую сделку и в каком порядке, разбирался Верховный суд РФ (определение от 17.09.2019 305-ЭС19-8975.

На внеочередном собрании акционеры ЗАО «Капитал Ре» одобрили сделку по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест». Сделать это решили путём внесения 100% от ООО «Медсис», находившегося в собственности «Капитал Ре». При этом на собрании не был установлен размер доли в уставном капитале «РГС Мед-Инвеста», который должен был получить «Капитал Ре» по итогам сделки.

Позднее размер приобретаемой доли был указан в соглашении между сторонами. Отдав 100% фирмы «Медсис», компания получила долю в 3,8957% от «РГС Мед-Инвеста». От компании «Капитал Ре» его подписал директор Даур Джениа.

С учётом того что рыночная стоимость «Медсиса» была больше стоимости полученной доли «РГС Мед-Инвеста», основной акционер «Капитал Ре», «КС-Холдинг», подал иск к Джениа на 827 млн руб. Истец указал, что именно в результате неразумных и недобросовестных действий директора «Капитал Ре» не получило имущественные и корпоративные права, эквивалентные переданному активу

АСГМ своим решением удовлетворил иск: судья пришла к выводу, что директор в короткий срок совершил ряд сделок, «которые привели к отчуждению ценных активов в пользу третьих лиц без равноценного встречного предоставления». А потому именно Джениа должен возместить крупный убыток.

9-й ААС, с выводами которого согласился суд округа, в иске отказал. Апелляция решила, что акционеры сами согласились на сделку, выразив в её одобрении свою волю и согласие. Кроме того, суды решили, что ссылка истца на экономическую необоснованность сделки по отчуждению долей необоснованная, ведь отчуждение произошло в результате корпоративного решения истца, а не действий директора по его исполнению. Апелляционный суд признал: истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, потому что вопрос о распределении долей должен быть рассмотрен при оспаривании протокола внеочередного собрания участников.

Экономколлегия выяснила: решение общего собрания акционеров не содержало указания совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия и вовсе не отнесены, хотя их и можно предусмотреть в уставе. Но даже в таком случае директор вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесёт вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает директора от обязанности действовать добросовестно и разумно.

При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом, насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. «Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности и передать вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров», – уточнил ВС.

Тройка судей признала ошибочным и вывод апелляции о том, что взысканию убытков препятствует факт того, что решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада, не было оспорено. Кроме того, о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить, указал ВС.

С учётом этого экономколлегия направила спор на пересмотр в АСГМ.