Каким образом могут быть прекращены полномочия директора?

Суть дела

В 2012 году между ИП и ООО «УГК» был заключен договор о передаче предпринимателю полномочий единоличного исполнительного органа. Согласно его условиям, ИП осуществлял руководство обществом за ежемесячное вознаграждение, которое с 2020 года составляло 110 000 рублей.

В мае 2023 года в отношении ООО была введена процедура наблюдения в рамках дела о банкротстве. Пункт 8.1.2 договора о передаче полномочий предусматривал, что его действие автоматически прекращается через 10 дней после введения наблюдения, если стороны не согласовали иное.

Несмотря на это, ИП продолжал исполнять обязанности директора и подписывать акты выполненных работ вплоть до конца 2023 года, но общество в лице конкурсного управляющего перестало выплачивать ему вознаграждение. В результате ИП обратился в суд с требованием взыскать задолженность за период с апреля по декабрь 2023 года в полном объеме (990 000 рублей), утверждая, что его полномочия фактически не прекращались, а его работа была необходима для функционирования общества.

Решения судов

Первая инстанция удовлетворила иск частично. Суд, буквально истолковав условие договора о прекращении его действия с введением наблюдения, взыскал вознаграждение только за период с 1 апреля по 20 мая 2023 года (180 967 руб. 80 коп.). В требованиях за последующий период было отказано. Акты выполненных работ, подписанные уже после предполагаемого прекращения договора, были признаны недопустимым доказательством из-за заинтересованности подписавших их лиц (самого ИП и подчиненного ему бухгалтера).

Апелляция согласилась с этими выводами, а вот кассация - нет.

Суд округа указал на допущенную  судом первой инстанции ошибку, которая заключалась в смешении двух различных правовых институтов:

•  гражданско-правовые отношения по договору управления, которые могли быть прекращены по условиям этого договора;
•  корпоративный статус единоличного исполнительного органа, который имеет самостоятельную природу и прекращается исключительно решением общего собрания участников общества или суда (в порядке, предусмотренном законом о банкротстве).

Кассационный суд установил, что, несмотря на прекращение действия договора, полномочия ИП как директора ООО не были прекращены в установленном законом порядке. Временный управляющий не ходатайствовал об его отстранении, а общее собрание не избирало нового руководителя. Более того, был представлен ряд неопровергнутых доказательств фактического исполнения ИП своих обязанностей и после мая 2023 года (сдача отчетности, представительство интересов общества в судах, включая споры с налоговыми органами).

Учитывая, что все фактические обстоятельства были установлены нижестоящими судами верно, но нормы права применены ошибочно, Арбитражный суд Уральского округа принял новое решение: не передавая дело на новое рассмотрение, он взыскал с ООО  в пользу ИП всю заявленную сумму долга в размере 990 000 рублей, а также расходы на госпошлину на всех стадиях процесса.

Выводы

Условия договора, даже прямо предусматривающие автоматическое прекращение полномочий директора при наступлении определенного события (введения наблюдения), не могут сами по себе лишить его корпоративного статуса.

Прекращение полномочий единоличного исполнительного органа требует формального акта — решения собственников (общего собрания) или судебного акта об отстранении в рамках дела о банкротстве. Фактическое исполнение обязанностей директором после истечения срока договора или наступления отменительного условия является правомерным и подлежит оплате, если корпоративный статус такого лица не был прекращен.

Суды обязаны разграничивать основания прекращения договора возмездного оказания услуг и основания прекращения корпоративных полномочий, не подменяя одно другим.

Источник - постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.08.2025 по делу № А76-25002/2024.

Подпишись на рассылку