Когда можно, взыскать убытки с директора: обзор судебной практики от ВС РФ
В обзор Пленума от «30» июля 2025 года вошло 26 корпоративных споров, связанных с применением статьи ГК РФ, посвященной ответственности руководителей и участников Обществ.
В каких случаях директор не возмещает ущерб, нанесенный бизнесу
Руководитель не скрывает факт своей личной заинтересованности
Руководитель, не скрывающий факт своей заинтересованности считается действовавшим в интересах компании (п. 2 Обзора)
Общество обратилось в суд с иском к бывшему руководителю о возмещении убытков, понесенных вследствие систематической продажи продукции по ценам, не обеспечившим получение прибыли.
Законодательство не запрещает совершать сделки с личной заинтересованностью директора, но обязывает руководителя доводить эту информацию до общего собрания участников (абз.4 п. 2 ст. 7, абз. 5 п. 2 и п. 3 ст. 45 Закона № 14-ФЗ).
Если конфликт интересов был раскрыт, предполагается, что директор действует в интересах общества. Иное должна доказать компания.
Расходование средств компании на «самого себя», но в интересах бизнеса
На руководителя не может быть возложена ответственность за расходование средств компании на себя или на иных лиц, если эти расходы связаны с экономическими интересами компании и их защитой (п. 7 Обзора)
По смыслу положений пп. 1 и 3 ст. 531 ГК пп. 1 и 2 ст. 44 Закона об ООО руководитель не вправе расходовать средства общества на свои личные нужды и нужды третьих лиц, не связанные с интересами общества.
В то же время юридическое лицо вправе заключить с юристом, исполнение по которому будет осуществляться в пользу руководителя общества.
Услуги юриста оказывались руководителю общества и ряду его работников для представления их интересов как должностных лиц по делам об административных правонарушениях, при допросе работников общества как свидетелей в рамках мероприятий налогового контроля и в иных подобных ситуациях, в связи с предполагаемыми нарушениями, выявленными в деятельности общества.
Директор принял решения в учетом деловых рисков
Руководитель не отвечает за негативные последствия, наступившие в связи с принятыми им решениями и совершенными сделками, если его поведение не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска (п.9 Обзора).
В соответствии с п. 1 ст. 531 ГК РФ, п. 3 ст. 44 Закона об ООО законодатель исходит из необходимости защиты руководителя от ответственности за решения и сделки, которые разумно рассматривались им как необходимые для бизнеса и отвечающие интересам компании, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств.
Сделка не принесла выгоды, но предотвратила еще больший ущерб
Руководитель может быть освобожден от ответственности за причиненные обществу убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица (п. 10 Обзора).
Руководитель, реализуя свои полномочия по управлению текущей деятельностью компании (пункт 1 статьи 69 Закона № 208-ФЗ), вправе выбирать различные способы для достижения целей, в том числе определять ценовую политику, применяемую при продаже продукции общества. Продажа продукции может быть осуществляться ниже себестоимости, если это вызвано рыночными факторами либо проведено в целях минимизации еще большего убытков.
Недостижение конкретных показателей, например определенных объемов продаж и выручки, не является достаточным основанием для возложения ответственности на руководителя. Он отвечает за разумность предпринимаемых усилий по управлению компанией, но не может нести индивидуальную ответственность за ее успешность.
При взыскании убытков с директора нужно учитывать и выгоды
При определении наличия и размера убытков должны учитываться не только имущественные потери компании, но и выгода, которая была получена благодаря действиям его руководителя (п.11 Обзора).
При определении наличия оснований для взыскания убытков с руководителя и установления размера возмещения должны учитываться не только имущественные потери, но и встречная выгода.
Директор был ограничен в производственных и финансовых ресурсах
Ответственность руководителя в виде возмещения убытков исключается, если руководитель, действуя разумно, не мог предотвратить их возникновение вследствие недостаточности (ограниченности) у юридического лица имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование (п. 13 Обзора).
В ситуации, когда неблагоприятные последствия возникли при ведении хозяйственной деятельности вследствие недостаточности (ограниченности) производственных и финансовых ресурсов, обусловленные этим убытки не могут быть возложены исключительно на руководителя, поскольку формирование имущества юрлица в объеме, достаточном для достижения целей его деятельности, относится к сфере ответственности участников (акционеров) общества.
Административку компании не перекладывают на директора
Привлечение компании к публично-правовой ответственности не является достаточным основанием для возложения на руководителя обязанности по возмещению убытков (п. 14 Обзора).
То обстоятельство, что общество допустило нарушение, административная ответственность за которое установлена частью 1 статьи 14.10 КоАП РФ, не является достаточным свидетельством неразумного поведения руководителя, направленного на причинение обществу убытков.
При смене участников директор вправе сослаться на предыдущее руководство
В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником общества (акционером) руководитель вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок (п. 16 Обзора).
Участники общества, голосовавшие за одобрение сделки, которая повлекла для общества убытки, а также вновь принятый в общество участник не вправе требовать возмещения руководителем общества указанных убытков в отсутствие иных доказательств, подтверждающих недобросовестность и (или) неразумность действий руководителя.
Совершение руководителем крупной сделки без одобрения
Совершение руководителем крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если его действия не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица (п. 20 Обзора).
Руководитель общества отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников (акционеров), в том числе при совершении крупных сделок (статьи 78, 79 Закона № 208-ФЗ), если его действия были направлены на причинение вреда, то есть руководитель действовал недобросовестно.
Вместе с тем руководитель общества не может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие при исполнении заключенной им сделки только в силу того, что решение о даче согласия на ее заключение не было дано участниками (акционерами) или советом директоров (наблюдательным советом), если действия руководителя объективно соответствовали интересам хозяйственного общества, с учетом обычных условий делового оборота и обычных предпринимательских рисков, и отсутствие одобрения – не являлось необходимой причиной возникновения убытков.
В каких случаях директор возмещает ущерб, нанесенный бизнесу
Сделка с конфликтом интересов
Если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов (п. 1 Обзора).
ООО потребовало от бывшего руководителя возместить убытки от продажи автомобилей по заниженной стоимости в размере разницы между рыночной стоимостью и договорной.
На дату продажи легковых автомобилей руководитель контролировал юридическое лицо, выступившее покупателем имущества.
В такой ситуации истец компания имела право вправе определить размер причиненных убытков исходя из размера выгоды, которая могла быть получена им при продаже транспортных средств потенциальным покупателям в обычных условиях оборота.
Директор сам себе назначил зарплату
Директор компании не вправе самостоятельно определять условия и размеры своего вознаграждения (п. 4 Обзора).
Вознаграждение, выплаченное директором самому себе, без согласия акционеров считается выплаченным незаконно.
На основании п. 4 ст. 32, п. 1 ст. 40 Закона об ООО директор подотчетен общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Решение вопросов о повышении зарплаты руководителя, относится к компетенции общего собрания участников (пп. 1 и 4 ст. 40 Закона № 14-ФЗ).
Использование имущества компании в собственных интересах
За использование директором имущества компании в собственных интересах с него может быть взыскан ущерб (п. 5 Обзора).
Руководитель открыл новую компанию на свое имя и использовал товарный знак работодателя, затем произвел отчуждение прав на товарный знак в свою пользу. В результате компания лишилась возможности получения выгоды от использования товарного знака в собственной деятельности.
Поведение руководителя может быть признано недобросовестным на основании п. 1 ст. 531 ГК и п. 3 ст. 44 Закона об ООО, если он использовал коммерческие возможности компании в своих интересах или интересах третьих лиц, в том числе перевел деятельность на иное юрлицо, организовал новую фирму, на которую был переведен потребительский спрос, и т. п.
Если это произошло руководитель может быть привлечен к имущественной ответственности в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды.
Руководитель и его участники ООО обязаны возместить убытки, возникшие вследствие неправомерного использования активов общества (п. 6 Обзора)
Директор перевел деятельности ресторана на вновь созданное юридическое лицо. Новый ресторан использовал прежнее оборудование и арендованное помещение.
Такое присвоение коммерческих возможностей не соответствует требованию добросовестного поведения руководителя.
ВС РФ признал правомерным требование истца возместить убытки в размере не менее величины выгоды (прибыли), извлеченной при использовании активов общества.
Вывод денежных средств будет выплаты денежных вознаграждений доверенным работникам
Руководитель отвечает за убытки, причиненные при выводе денежных средств под видом осуществления выплат лицам, находившимся от него в служебной зависимости, если произведенные выплаты не отвечали интересам этого юридического лица (п.8 Обзора)
В рассмотренном деле, выплата выходных пособий производилась при увольнении заместителей руководителя и руководителей структурных подразделений на основании соглашений, заключенных незадолго до прекращения полномочий директора. Затем уволенные работники были вновь приняты на работу в общество или трудоустроены в иное юридическое лицо, подконтрольное бывшему руководителю. Определение размера выходных пособий производилось без учета стажа работников, их вклада и финансового положения компании.
В итоге суд сделал вывод об осуществлении за счет средств компании ряда нетипичных выплат, под видом которых фактически производился вывод средств общества в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости от бывшего руководителя общества.
Директор не встроил систему управления
Руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у компании в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если им не была выстроена система управления, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов (п. 12 Обзора).
Руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, если созданная им система управления не обеспечивала проверку контрагентов, необходимую с учетом масштабов хозяйственной деятельности общества и условий каждой конкретной сделки.
Потерял контроль при передаче полномочий подчиненным
Руководитель может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие в связи с нарушением требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления (п. 15 Обзора).
Обязанность руководителя действовать разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункт 3 статьи 53 ГК РФ) предусматривает в том числе обязанность организации системы управления, включающую выбор и контроль за действиями соответствующих подразделений компании.
При этом руководитель вправе делегировать конкретные функции своим подчиненным, доверять их компетентности и профессионализму до обоснованного предела. Однако он не может устраниться от контроля за выполнением делегированных им функций.
Не всегда помогает одобрение следки участниками(акционерами)
Руководитель в случае совершения им сделки, причинившей убытки компании, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров, если он знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения (п. 17 Обзора).
Принятие руководителем хозяйственного общества решения о совершении не соответствующей интересам общества сделки, требующей согласия, которое не было получено в связи с заведомой недействительностью (ничтожностью) решения общего собрания, не может рассматриваться в качестве разумного поведения руководителя.
Одобрение действий руководителя не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если он скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными (п. 18 Обзора).
Если руководитель общества скрывал информацию, относящуюся к сделке, или сведения, представленные общему собранию акционеров или членам совета директоров (наблюдательного совета), являлись недостоверными, одобрение не может считаться надлежащим.
Руководитель общества, совершивший сделку от имени юрлица при наличии конфликта интересов, вместе с заинтересованными участниками, одобрившими ее заключение, в силу п. 4 ст. 531 ГК РФ несут солидарную ответственность за убытки, причиненные бизнесу (п. 19 Обзора).
Участник общества, голосовавший за одобрение сделки, скрыл свою заинтересованность в ее совершении, при этом решение об одобрении сделки не было бы принято в отсутствие его голоса.
При таком положении руководитель общества не вправе ссылаться на одобрение собственных действий, а убытки, причиненные передачей имущества в ущерб интересам юридического лица, в силу пункта 4 статьи 531 Гражданского кодекса подлежат возмещению солидарно руководителем общества и участником, голосовавшим за совершение сделки, поскольку их действия носили совместный характер.
Отвечает не директор, а тот кто фактически управлял компанией
Участник общества, имевший фактическую возможность определять действия юридического лица, отвечает за убытки, причиненные обществу в результате совершения сделок в собственных интересах (п. 21 и п. 22 Обзора).
Участники общества должны действовать в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.
Данные лица могут быть привлечены к ответственности за убытки, причиненные бизнесу, несмотря на то, что они не уполномочены выступать от его имени (пункт 1 статьи 53 ГК РФ) и не являются членами коллегиальных органов юридического лица.
Срок давности привлечения директора к ответственности
- При сокрытии руководителем информации о сделке, проведенной в его интересах, срок исковой давности по требованию о возмещении убытков исчисляется со дня, когда хозяйственное общество (его участники) получило возможность узнать о совершении сделок и несоответствии условий сделок интересам юридического лица (п. 24 Обзора).
По требованиям о взыскании убытков применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 ГК РФ), который исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). - Утверждение участником (акционером) общества ежегодной финансовой отчетности для целей исчисления исковой давности, по общему правилу, не свидетельствует об осведомленности такого участника (акционера) о совершении руководителем общества недобросовестных и (или) неразумных действий, которые привели к возникновению убытков в отчетном периоде (п. 25 Обзора).
- Изменение состава участников (акционеров) общества, в том числе приобретение новым участником (акционером) доли в УК (акций), не изменяет течения срока исковой давности по требованию о возмещении руководителем хозяйственного общества убытков, причиненных юридическому лицу (п.26 Обзора).
Вступление в общество нового участника не изменяет начало течения срока исковой давности по иску о возмещении руководителем убытков, о которых было или должно было быть известно юридическому лицу или его контролирующему участнику, доля в уставном капитале которого была приобретена новым участником. При этом не имеет значения, предъявляется иск непосредственно новым участником общества либо назначенным им руководителем по воле нового участника.
