ВС РФ: оплата долга третьим лицом не всегда законна

Хитрость не удалась

ИП обратился в арбитражный суд с заявлением о банкротстве санатория. Основанием послужила непогашенная задолженность, включающая основной долг в 4,18 млн рублей и значительную сумму неустойки.

Санаторий ранее уже находился в процедуре банкротства, которое было прекращено в 2020 году после погашения долгов третьим лицом. На тот момент за санаторием числилось 27 объектов дорогостоящей недвижимости. Однако после прекращения первого дела санаторий продал практически всё своё имущество (оставив лишь небольшой домик охранника) и сменил юридический адрес с Краснодарского края на Пензенскую область, хотя его основная деятельность по-прежнему была сосредоточена в Анапе.

В ответ на новое заявление о банкротстве покупатель одного из проданных зданий частично погасил за санаторий основной долг перед ИП, но неустойку оплачивать не стал. ИП вернул полученные деньги, посчитав эти действия манипуляцией.

Суд первой инстанции и арбитражный суд округа согласились с доводами санатория: поскольку основной долг был формально погашен третьим лицом, признаков банкротства (задолженности свыше 2 млн рублей) не усмотрели и производство по делу прекратили. Апелляционный суд занял иную позицию, указав на необходимость проверить действия должника и связанных с ним лиц на добросовестность, и отменил определение о прекращении дела.

Погашение долга третьим лицом расценено как злоупотребление

Судебная коллегия ВС РФ поддержала позицию апелляции и отменила постановление суда округа. Судьи указали следующее:

•  неустойка тоже имеет значение для банкротства. Хотя для формальных признаков банкротства учитывается, прежде всего, основной долг, наличие непогашенной неустойки и иные обстоятельства дела (вывод активов, смена адреса) могут свидетельствовать о реальной неплатежеспособности должника и его недобросовестности;
•  оценка добросовестности участников спора обязательна. Действия третьего лица, который частично погасил долг, должны быть оценены на предмет их добросовестности. Суд указал, что если эти действия были направлены исключительно на создание формального препятствия для банкротства, чтобы помешать оспариванию сделок по выводу активов (в том числе и сделки с самим третьим лицом, который, по утверждению кредитора, так и не оплатил купленное имущество), то они представляют собой злоупотребление правом (п. 1 ст. 10 ГК РФ);
•  банкротство против злоупотреблений. Институт исполнения обязательства третьим лицом (ст. 313 ГК РФ) не должен использоваться для противоправных целей. Если с его помощью лицо, связанное с должником, пытается блокировать механизм банкротства, который призван обеспечить справедливое распределение имущества между всеми кредиторами, такие действия являются недопустимыми.

Верховный Суд постановил, что вопрос требует нового рассмотрения в первой инстанции для установления всех существенных обстоятельств, и вернул дело в арбитражный суд Краснодарского края.

Формальность недопустима

Верховный Суд РФ ясно дал понять, что формальный подход при рассмотрении дел о банкротстве недопустим, когда есть явные признаки злоупотребления со стороны должника и аффилированных с ним лиц. Суды обязаны исследовать реальную экономическую ситуацию и добросовестность поведения участников спора, а не ограничиваться лишь формальной проверкой размера долга.

Источник - определение ВС РФ от 23.07.2025 № 308-ЭС24-13579 по делу № А32-57879/2023.

Бухгалтерия.ру