Письма и требования из ФНС, одностороннее изменение ЕГРЮЛ. Как быть?

Письма счастья

О чем же могут рассказать контролеры коммерсантам и бухгалтерии в таком письме?

Например, ревизоры таким образом сообщают о взаимосвязи организации с сомнительным контрагентом, обычно в этом же письме ревизоры предлагают внимательно посмотреть на собственную компанию со стороны, а потом само­стоятельно скорректировать отдельные сделки в налоговом учете. Подобные сообщения – безусловно, весьма ценная информация для руководителя и бухгалтера.

Значимых правовых последствий или применения санкций за несоблюдение высказанного налоговым органом в письме мнения ранее обычно не наступало. Впрочем, в случае отсутствия какой-либо реакции со стороны компании такие письма могут намекать на проведение в будущем выездной проверки, ведь сам факт получения сообщения из налоговой означает, что предприятие имеет высокий уровень риска.

И хоть вероятность начала проведения контрольных мероприятий есть, но из нашей практики следует, что она невелика.

Почему?

Дело в том, что оценка контрагента налоговым органом может включать в себя просто набор событий, которые ревизоры трактуют как некий состоявшийся и доказанный факт недобросовестного поведения компании.

По каким критериям ревизоры оценивают компании?

К сомнительным контролеры могут отнести предприятие, если оно не представило в налоговый орган бухгалтерскую и налоговую отчетность либо сдало нулевую декларацию. При этом контролеры не указывают, в каком периоде было совершено подобное действий, оба эти факта трактуются равнозначно.

Другие основания отправить «пись­мо счастья»:

• юридическое лицо не соблюдает налоговые обязательства;
• не имеет возможности для выполнения условий договора;
• не находится по адресу регистарции;
• не отвечает на требования;
• не имеет интернет-сайта и не дает рекламу;
• не имеет расходов, характерных для предпринимательской деятельности (аренда, канцелярские товары и пр.).

На этом основании контролеры подводят логическую цепочку к тому, что компания имитирует сделки, ведет формальный документооборот и, как следствие, имеет признаки налогового правонарушения, установленные в статье 54.1 НК РФ. Соответственно, контролеры информируют бизнес о возможности применения штрафных санкций в размере 40% и предлагают добровольно пересмотреть и внести изменения в отчетность в соответствии со статьей 81 НК РФ. Такое письмо может касаться как деятельности самой компании, так и ее деловых партнеров.

Кстати, нередки случаи, когда ревизоры отправляли повторные письма, если организация никак не отреагировала на первое сообщение. Риторика новых информационных обращений наполняется дипломатическими идиомами с явно выраженными угрозами.

Например, в письме может быть информация о том, что приоритетными для включения в планы выездных проверок являются те плательщики, которые отказались пересмотреть свои налоговые обязательства. А с учетом периода проведения ревизий, их продолжительности, а также механизмов, используемых при проведении контрольных мероприятий, при принятии окончательного решения о побуждении компании к добровольному уточнению налоговых обязательств рекомендуют самостоятельно оценить административную нагрузку в случае проведения налоговой проверки.

Откройте! Требование

Требования о предоставлении документов и информации вне рамок проверок – еще один инструмент в арсенале контролеров. Особое распространение таких запросов бизнес мог ощутить после начала применения экстерриториального контроля.

Инспекции из других регионов активно запрашивают документы и информацию длинным списком, зачастую не оперируя основным видом деятельности компании. Ингода направляются требования, где запрашиваются сведения, в которых компания является третьим партнером контрагента, то есть ревизоров интересуют документы и информация, которых к компании не может быть в принципе.

В качестве основания запроса указываются статьи 93, пункт 2 статьи 93.1 НК РФ. Статья 93 Налогового кодекса предоставляет ревизорам право истребовать документы у налогоплательщика при проведении проверки. В статье 87 НК РФ перечислены виды налоговых проверок. Таким образом, запрос вне рамок контрольных мероприятий ставит это основание под сомнение.

Пункт 2 статьи 93.1 НК РФ описывает право контролеров запросить документы вне рамок ревизий, но со ссылкой на обоснованную необходимость относительно конкретной сделки. Эти положения соблюдаются не всегда. Более того, такое основание не является безусловным аргументом для получения доступа ко всей информации компании. Письмо Минфина России от 30 апреля 2019 года № 03-02-08/32313 определяет порядок истребования документов и информации вне рамок проверок.

Чистота ЕГРЮЛ

Борьба за чистоту ЕГРЮЛ ведется ревизорами планомерно. Способы, которыми пользуются инспекции для поддержания чистоты реестра, разнообразны.

Так, например, во время карантина многие компании перешли на дистанционную работу, по месту регистрации фирмы некоторые время никого не было, входящую корреспонденцию никто не получал. В своей работе мы уже столкнулись со случаями, когда в этот период территориальные инспекции отправляли уведомления о ненахождении компании по месту регистрации, а затем вносили сведения о недостоверности адреса в ЕГРЮЛ. После такой записи бизнес рискует быть ликвидированным по решению налогового органа.

Имелись случаи, когда ревизоры подходили к стойке информации бизнес-центра и спрашивали у работника о наличии в здании той или иной фирмы. Сотрудник офисного центра не всегда может подтвердить нахождение и отсутствие в здании офиса той или иной компании. Однако известны случаи, когда ревизоры, получая уклончивый ответ на стойке информации, составили акт об отсутствии офиса предприятия в здании.

Недостоверность сведений в отношении директора общества – ситуация еще более значимая. Но ситуации, когда фактический руководитель фирмы внезапно узнал о себе новое в ЕГРЮЛ, у нас также были.

Что в этом случае можно сделать?

Представление заверенных учредительных документов компании, решений, приказов, копий конвертов входящий корреспонденции и иных сведений о реальности работы руководителя может подтвердить личность директора, но, на нашем опыте, этого иногда оказывается недостаточно. В одном случае инспекция настаивала на допросе, где директорам фирм пришлось отвечать на вопросы о своем бизнесе.

Недостоверность сведений о директоре ставит под сомнение и достоверность отчетности. Тогда может быть аннулирована и ЭЦП директора. А в случае ликвидации компании по этой причине могут «обнулить» и отчетность по НДС, что затронет всех контрагентов, имевших с данной организацией отношения.

Что делать?

Регулярно запрашивать сведения из ЕГРЮЛ и внимательно их изучать. В случае изменений реагировать максимально оперативно.