Ответственность директора должна быть соразмерна причиненному вреду

Суть спора

Судебный спор возник в рамках дела о банкротстве ЗАО. Его конкурсный управляющий подал иск к бывшему руководителю компании о взыскании убытков в размере свыше 235 миллионов рублей.

Основанием для иска послужили действия экс-директора в ходе другого банкротного процесса — в отношении компании-дебитора. ЗАО было участником долевого строительства у данной компании-дебитора и предъявило к нему требование о включении в реестр кредиторов долга на сумму 383 млн рублей. Однако суд включил в реестр только часть этой суммы — около 185 млн рублей основного долга, отказав во взыскании остального.

Конкурсный управляющий ЗАО посчитал, что именно недобросовестные действия бывшего руководителя, который не предоставил все необходимые документы для подтверждения полного размера задолженности, привели к тому, что компания недополучила деньги и ее кредиторам был причинен ущерб.

Мнения нижестоящих судов разделились

Суд первой инстанции отказал во взыскании убытков, придя к выводу о том, что конкурсный управляющий не доказал недобросовестность или неразумность действий бывшего директора, а также противоправность его поведения.

Суд апелляционной инстанции частично удовлетворил иск, взыскав с директора  убытки в размере 235,5 млн руб. Судьи указали, что убытки возникли именно из-за бездействия экс-директора, не представившего доказательства.

Кассация поддержал позицию апелляции и оставила ее постановление в силе.

Как увидел ситуацию ВС РФ

Судебная коллегия ВС РФ отменила судебные акты апелляции и кассации в части взыскания убытков и направила дело на новое рассмотрение.

ВС РФ указал на существенные нарушения, допущенные судами:

1.  Формальный подход к расчету убытков. Суды апелляции и кассации неправомерно приравняли размер убытков к сумме, в которой было отказано во включении в реестр требований кредиторов компании-дебитора. Такой подход привел к тому, что ответственность бывшего директора ЗАО могла бы превысить размер требований, которые были бы реально удовлетворены.
2.  Не исследована реальная возможность погашения требований. Важным моментом, который проигнорировали суды, является необходимость установить, были ли у банкрота  вообще активы, за счет которых можно было бы погасить требование ЗАО  в полном объеме. Как выяснилось, большая часть активов была передана государственному фонду, а основное включенное в реестр требование ЗАО было удовлетворено лишь частично.
3.  Нарушение принципа причинно-следственной связи. Для взыскания убытков необходимо доказать, что именно действия директора привели к ущербу. ВС РФ указал, что убытки можно взыскать только если будет доказано, что при надлежащем поведении бывшего руководства была высокая вероятность погашения требований за счет конкурсной массы дебитора. Этот вопрос не был исследован.

Нельзя привлекать к ответственности формально

Таким образом, ВС РФ признал необоснованным формальный подход к расчету убытков с контролирующих лиц, при котором размер ответственности механически приравнивается к неполученным суммам.

Кроме того, высшая судебная инстанция возложила на истца бремя доказывания не только факта недобросовестных действий директора, но и реального размера ущерба, который мог быть причинен этими действиями, с учетом реального финансового положения дебитора. Суд также подчеркнул, что даже если действия директора признаны недобросовестными, это не означает автоматического взыскания всей заявленной суммы. Размер ответственности должен быть соразмерен реально причиненному вреду.

Источник - определение ВС РФ от 14.08.2025 г. № 305-ЭС25-8 по делу № А40-198761/2021.

Бухгалтерия.ру