Как не платить НДФЛ при покупке доли в «ООО»

Когда участник выходит из «ООО», его доля может быть распределена между оставшимися учредителями или выкуплена одним из них. На это законодательство предоставляет год, согласно ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В большинстве случаев оставшийся участник выкупает долю по номинальной стоимости, чтобы избежать изменения размера уставного капитала. Однако с 2025 года такая схема может привести к возникновению материальной выгоды, что повлечет за собой обязательство уплаты НДФЛ.

Согласно новым правилам, если оставшийся участник выкупает долю по цене ниже ее рыночной стоимости, то между фактической стоимостью доли и суммой, уплаченной за нее, возникает материальная выгода. Эта выгода будет облагаться НДФЛ, что может значительно увеличить налоговую нагрузку на участников. Например, если рыночная стоимость доли составляет 1 млн. рублей, а оставшийся участник выкупает ее за 500 000 рублей, то разница в 500 000 рублей будет считаться его доходом, и он обязан будет уплатить налог на этот доход.

При продаже доли в уставном капитале ООО физическое лицо должно самостоятельно рассчитать сумму налога, которую оно должно заплатить, и задекларировать его ( письмо Минфина РФ от 03.09.2024 № 03-04-05/83414).

Распределение доли между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале также несет в себе налоговые риски. В этом случае налоговые органы могут трактовать такие действия как безвозмездную передачу имущественных прав, что также повлечет за собой необходимость уплаты налога на доходы физических лиц, согласно письмам Министерства финансов от 16.12.2021 № 03-04-06/102502 и № 03-04-05/96523 от 29.11.2021.

Существует несколько способов минимизировать налоговые риски при выходе участника из «ООО»:

1. Погашение доли. Одним из наиболее эффективных способов избежать уплаты НДФЛ является погашение нераспределенной или непроданной доли в «ООО». В результате такой операции оставшиеся участники увеличат свои доли до 100%, но номинальная стоимость их долей останется неизменной. По мнению экспертов, в таком случае не возникает налогооблагаемой базы, так как участники не получают дополнительный доход.
2. Оценка рыночной стоимости. Если вы планируете выкупить долю, важно заранее провести оценку ее рыночной стоимости. Это поможет избежать споров с налоговыми органами и снизить вероятность возникновения материальной выгоды.
3. Документальное оформление. Все сделки по выкупу долей должны быть документально оформлены. Это поможет подтвердить фактические условия сделки и защитить интересы участников в случае налоговых проверок.
4. Консультации с налоговыми специалистами. Перед проведением сделок с долями в «ООО» настоятельно рекомендуется проконсультироваться с налоговыми консультантами. Это поможет избежать неожиданных налоговых последствий и оптимизировать налоговую нагрузку.

По закону минимальный уставный капитал «ООО» должен составлять не меньше 10 000 рублей. После того как уставный капитал будет уменьшен на сумму номинала выкупаемой доли, его величина обязана оставаться не менее установленного минимума. Изменения необходимо зарегистрировать. Поскольку уставный капитал уменьшен без выплаты участнику доли в денежной или натуральной форме, то налогооблагаемого дохода не возникает, на основании письма от 27.02.2018 № 03-04-05/12185.

Для предотвращения возможных трудностей рекомендуется повысить уставный капитал до требуемого уровня до начала процедуры выкупа доли. Это увеличение возможно осуществить как до выхода участника из общества, так и после его выхода, пока выкупаемая доля остается в собственности самого общества. Понятно, что это возможно, когда на момент выхода все партнеры находятся в добрых отношениях. Ограничений на такие действия в Законе № 14-ФЗ нет.

Бухгалтерия.ру