Депозитарные расписки пришли в Россию

Российская депозитарная расписка (далее – ДР) – эмиссионная ценная бумага, удостоверяющая право собственности на определенное количество акций или облигаций иностранного эмитента. Ее владелец имеет право требовать от эмитента ДР получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества ценных бумаг. Вместе с ними ему должны быть оказаны услуги, которые связаны с осуществлением прав, закрепленных представляемыми акциями, включая выплаты по ним.

Депозитарная расписка является ценной бумагой на предъявителя и выпускается в документарной форме с обязательным централизованным хранением. Она не имеет номинальной стоимости. Любая российская компания может приобрести ценные бумаги иностранных компаний, если они разместят свои акции через расписки с помощью российского банка-депозитария. Можно сказать, что депозитарная расписка – это сертификат, выпускаемый банком-депозитарием, удостоверяющим право его владельца на определенное количество акций иностранной компании (эмитента), депонированных в банке-депозитарии.

Рассмотрим основные этапы выпуска таких расписок.

Схема выпуска расписок

На первом этапе акционеры компании-эмитента принимают решение о выпуске акций под программу депозитарных расписок или переводе под нее части существующих ценных бумаг.

Далее происходит передача акций в банк-кастодиан*. Этот банк, как правило, является резидентом той же страны, что и эмитент, однако в любом случае он – юридическое лицо, полностью подконтрольное эмитенту.

Основные функции банка-кастодиана заключаются в следующем. Он:

• открывает счета клиента в отношении денег, эмиссионных ценных бумаг и иных финансовых инструментов, переданных на кастодиальное обслуживание, и обеспечивает их учет;
• действует в качестве номинального держателя ценных бумаг;
• выполняет функции платежного агента по сделкам с эмиссионными ценными бумагами и иными финансовыми инструментами, переданными на кастодиальное обслуживание;
• регистрирует сделки с ценными бумагами на основании приказов клиентов и подтверждает их права на ценные бумаги;
• получает доходы по ценным бумагам и зачисляет их на счета клиентов;
• хранит документарные ценные бумаги клиентов;
• обеспечивает хранение и учет ценных бумаг и денег клиентов отдельно от собственных ресурсов;
• соблюдает технологию ведения счетов и учета ценных бумаг и денег клиентов;
• предоставляет информацию клиентам о состоянии их счетов на регулярной основе и по первому требованию;
• обеспечивает конфиденциальность информации о счетах клиентов и передает им информацию по поручению эмитентов ценных бумаг;
• представляет уполномоченному органу информацию в порядке, установленном законодательством.

Таким образом, в функции банка-кастодиана входит полное техническое и информационное обслуживание интересов акционеров компании-эмитента.

На третьем этапе расписки передаются в банк-депозитарий, основная задача которого – ведение реестра держателей ДР. После проверки финансового состояния эмитента базовых ценных бумаг банк-депозитарий регистрирует выпуск депозитарных расписок по установленным правилам страны своего месторасположения. С этого момента ДР являются «внутренними» ценными бумагами для страны, где они эмитированы. А раз они уже эмитированы, то в дальнейшем вполне могут попасть в котировальные листы крупнейших внутренних бирж страны регистрации банка-депозитария. Из крупнейших мировых банков-депозитариев мож-но выделить Bank Of New York, Deutsche Bank, JP Morgan, Citibank.

И наконец, на четвертом этапе инвесторы приобретают расписки у банка-депозитария.

Почему расписки покупают?

Выделим основные преимущества применения практики депозитарных расписок для компании-инвестора:

• удобство расчетов, поскольку они производятся, как правило, в валюте страны инвестора. Можно сказать, что и расходы по приобретению актива также минимизируются;
• отсутствие ограничений на инвестирование, поскольку можно приобрести любое количество расписок, выпущенных по программе ДР;
• улучшение имиджа компании – владельца иностранных ценных бумаг, повышение уровня информированности о ней как у себя в стране, так и за рубежом.

Однако помимо достоинств у расписок есть и существенные недостатки. Во-первых, предполагается двойное налогообложение дивидендных выплат, поскольку они будут облагаться налогами как в стране эмитента, так и в стране инвестора. Во-вторых, имеются существенные ограничения прав владельцев ДР

по сравнению с держателями обычных акций. Так, при реорганизации компаний-эмитентов, например, в соответствии с законодательством США, обладателям депозитарных расписок могут не перейти бумаги реорганизованных компаний, если так решат их акционеры. Владельцы ДР получат только денежные выплаты по ним. Похожая ситуация возникает и при дополнительном выпуске акций компании, когда держателям расписок могут не предоставить право на покупку дополнительных ценных бумаг.

Все-таки следует согласиться, что даже в худшем случае собственник ДР вернет свои инвестиции. Разумеется, речь не идет о том, что произойдет при возможном банкротстве эмитента, ведь тогда проиграют и акционеры, и держатели расписок.

Новые возможности

Что же дадут депозитарные расписки российскому фондовому рынку? Иностранным ценным бумагам будет предоставлена возможность листинговаться в России, что повысит рейтинг российских бирж, таких как РТС и ММВБ. Кроме того, вырастет конкуренция на рынке капитала, будут потеснены монополисты, что очень хорошо для оздоровления финансового рынка.

Однако не следует думать, что иностранные эмитенты сразу же ринутся размещать расписки на российском фондовом рынке. Однако, по мнению многих экспертов, выпуск ДР на первом этапе ориентирован прежде всего на те иностранные компании, активы которых фактически являются российскими. Данные фирмы, выходящие на мировые рынки, хотят стать публичными и в России, однако сейчас для этого нет подходящего инструмента.

Еще одним препятствием для привлечения зарубежных компаний на рынок ДР являются справедливые сомнения иностранных эмитентов в надежности российских депозитариев. Их финансовые возможности пока далеки от потенциала зарубежных коллег, способных нести ответственность перед владельцами депозитарных расписок.

Россия всеми силами стремится выйти на мировой финансовый рынок капитала. Законодатели не могли оставить без внимания интересы отечественных компаний, ожидающих перемен в инвестиционном климате страны. В результате в Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон) в ближайшее время будут внесены изменения, которые предусматривают возможность выпуска российских депозитарных расписок.

В законопроекте, направленном на дополнение Закона, отдельно прописаны требования к кредитным учреждениям, претендующим на статус банка-депозитария. Так, согласно статье 27.5.2. Закона, эмитентом РДР является депозитарий, созданный в соответствии с законодательством Российской Федерации. Он должен отвечать установленным нормативно-правовым актам, требованиям к размеру собственного капитала и осуществлять депозитарную деятельность не менее трех лет. Депозитарий имеет право на эмиссию расписок, только если учет прав на ценные бумаги будет вестись на отдельном счете и в интересах других лиц. При этом контролировать исполнение этого условия должен центральный депозитарий, а в случае его отсутствия – организация, которая включена в перечень, утвержденный федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Пока в России не создан центральный депозитарий, перечень этих организаций должна утверждать ФСФР России.

Также законопроект гласит, что государственную регистрацию выпуска расписок должен осуществлять федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Выпуск неспонсируемых расписок (по которым отсутствует договор) без согласия иностранного эмитента в России невозможен.

Кроме того, законопроектом предусмотрено множество обоснованных причин для отказа в государственной регистрации выпуска расписок, которые предполагают пустить в публичное обращение. Государство будет иметь механизм пресечения возможных махинаций на рынке ДР.

Правительство намерено не оставлять рынок депозитарных расписок без надлежащего надзора. То, насколько хорошо он организован, стремятся ли попасть на него иностранные эмитенты, формирует привлекательный финансовый имидж России как страны с рыночной экономикой. Появление депозитарных расписок – признак укрепления экономики нашей стра- ны. У иностранных организаций появится возможность листинговать свои акции на российских биржах, и это можно оценить только положительно.

* Кастодиан (англ. custodian) – хранитель.

Что получит эмитент

С точки зрения акционеров компании-эмитента, депозитарные расписки позволяют:

• привлечь иностранный капитал для решения стратегических задач, стоящих перед компанией;
• получить доступ не только к фондовому рынку страны, в которой находится эмитент, но и на зарубежные биржи;
• обеспечить продаваемые ценные бумаги листингом на ведущих биржах всего мира;
• косвенно привлечь внимание иностранных потребителей к продукции или услугам, предлагаемым эмитентом;
• поднять цену своих ценных бумаг на фондовом рынке страны распространения, что также позволит существенно повысить их ликвидность.

Дмитрий Васильев, главный бухгалтер с функциями финансового директора фонда «Институт Фондового Рынка и управления»