Отвечает ли руководитель ликвидированной фирмы по ее долгам?

Определение Верховного Суда РФ №66-КГ20-10-К8 от 22.12.2020

25.04.2021  

Фирму исключили из ЕГРЮЛ, но она к тому моменту так и не погасила задолженность перед одним из контрагентов. Кредитор решил взыскать эту сумму с гендиректора ликвидированной компании. Суды иск удовлетворили, но ВС РФ с ними не согласился. Одна из причин – вина руководителя не доказана (Определение от 22.12.2020 № 66-КГ20-10-К8).

Суды: директор должен ответить

Учреждение обратилось в суд с иском к гражданину о взыскании с него денежной суммы. Истец указал, что данный человек – учредитель и генеральный директор компании (далее – общество), имеющей перед учреждением серьезную непогашенную задолженность. Суды подтвердили ее еще в 2013 году. Однако в 2017 году деятельность общества была прекращена в связи с исключением его из ЕГРЮЛ как недействующего юрлица. Долг оно так и не вернуло.

Истец ссылался на то, что «физик» как гендиректор:

  • не предпринял мер для погашения указанного долга;
  • не оспорил исключение общества из госреестра;
  • не исполнил возложенную на него законом обязанность подать заявление о несостоятельности фирмы.

Тем самым, он причинил учреждению вред, подлежащий возмещению в порядке субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции, руководствуясь нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ, иск удовлетворил. Арбитры исходили из недоказанности гражданином того, что:

  • общество не отвечало признакам несостоятельности;
  • у физлица не было возможности обратиться в суд с заявлением о банкротстве должника;
  • ответчик действовал обоснованно и разумно без цели причинения вреда кредиторам фирмы.

Стало быть, неподача подобного заявления повлекла недобросовестное принятие долговых обязательств, а также заведомую невозможность удовлетворить требования учреждения и, как следствие, убытки для него.

Апелляция согласилась с тем, что, бездействуя, гендиректор причинил ущерб кредитору в размере невыплаченной обществом задолженности. Так же посчитала и кассация.

ВС РФ: выводы судей ошибочны

Гражданин с вердиктом не смирился. Он обратился за помощью в высокую инстанцию, и не напрасно – Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ подход «младших» арбитров не одобрила. И вот почему.

Основания для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности есть в Законе № 127-ФЗ. Этот НПА, посвященный банкротству, распространяет свое действие на фирмы, которые могут быть признаны несостоятельными.

Деятельность общества прекращена из-за исключения из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ (по решению налоговой) как недействующего юрлица. То есть, ликвидация компании не связана с несостоятельностью. Суд применил положения 127-го Закона без указания на норму, позволяющую руководствоваться данным нормативным актом в отношении лица, не являющегося банкротом. А это неправильно.

Учреждение не оспорило решение об исключении общества из ЕГРЮЛ, хотя имело для этого законные основания. В нарушение статьи 198 ГПК РФ суды данному обстоятельству оценки не дали. Кроме того, они не учли, что само по себе исключение юрлица из такого реестра по решению инспекции не говорит о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора.

Руководителя нельзя привлечь к ответственности, когда его поведение, повлекшее убытки, не выходило за пределы обычного делового риска. Если же он виноват, доказать это должен именно истец.

При определенных обстоятельствах недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной. В частности, когда превалировали его личные интересы либо он скрывал информацию о сделке от участников фирмы (предоставлял им недостоверные сведения). Ничего такого арбитры не выявили.

ВС РФ направил дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Что главное в подобных спорах?

К схожим выводам периодически приходят окружные суды. Свежий пример – Постановление АС Северо-Западного округа от 20.01.2021 № Ф07-15701/2020. Компания обратилась к арбитрам с иском к двум гражданам о привлечении их к субсидиарной ответственности по обязательствам общества. Истец ссылался на недобросовестное поведение этих лиц (гендиректора и участника ООО). Зная о непогашенной задолженности, они:

  • не предприняли всех необходимых мер для расчета с кредитором;
  • умышленно довели организацию до исключения из ЕГРЮЛ как недействующей;
  • в нарушение законодательства не инициировали процедуру банкротства.

Однако арбитры встали на сторону ответчиков. Да, у общества есть непогашенная задолженность, подтвержденная вступившими в силу судебными актами. Но само по себе это не является бесспорным доказательством вины директора и учредителя в неуплате долга, а также не говорит об их недобросовестном либо неразумном поведении. А какого-либо «криминала» в действиях (бездействии) этих граждан не усматривается. И еще – кредитор не был лишен возможности обратиться в инспекцию с заявлением против исключения общества из ЕГРЮЛ, но не сделал этого. Не воспользовался он и правом подать заявление о признании ООО банкротом. Отсюда вывод: привлекать данных физлиц к субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированной фирмы неправильно.

Та же картина в Постановлении АС Центрального округа от 03.11.2020 № Ф10-3992/2020. Кредитор указывал на то, что учредитель фирмы-должника действовал недобросовестно. Он ничего не сделал для выведения ее из финансового пике и погашения задолженности, не подал заявление о несостоятельности. Но служителей Фемиды доводы истца не убедили. В числе прочего они отметили, что признаков недобросовестности и неразумности, перечисленных в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, в данном случае не усматривается. Кроме того, отсутствует причинно-следственная связь между поведением ответчика и обстоятельствами неисполнения фирмой обязательства.

Выходит, шансы кредитора на успех заметно повысятся, если он докажет недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика. В комментируемом вердикте ВС заострил внимание на некоторых обстоятельствах, говорящих не в пользу последнего.

Поделиться


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА
Электронная версия популярного журнала

Новые документы с комментариями экспертов. Журнал помогает бухгалтерам разбираться в значениях и смыслах новых документов по учету и налогам.

Подписаться

Нормативные акты для бухгалтера

Комментарии (0)


Оставить комментарий


Введите код с картинки:

CAPTCHA
Бухгалтерия.ru
Подпишитесь на наши рассылки, чтобы первыми быть в курсе всего нового из мира бухучета, получать эксклюзивные издания и полезные подарки.

Loading...