ВС РФ: когда и какие документы может запрашивать акционер?

Определение Верховного Суда РФ №305-ЭС20-4519 от 03.09.2020

09.04.2021  

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ в Определении от 03.09.2020 № 305-ЭС20-4519 разъяснила, когда акционер вправе требовать предоставление информации и какие именно документы. Рассмотрим судебное дело.

Суть спора

Иностранная компания владеет 8% обыкновенных именных акций российской компании. В связи с этим она запросила у российской документы. Это, в частности:

  • устав общества в действующей редакции со всеми изменениями к нему;
  • копии годовых отчетов о деятельности общества;
  • аудиторские заключения к годовой бухгалтерской отчетности общества;
  • годовую бухгалтерскую отчетность общества (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) и др.

Российская организация документы не представила. После чего иностранный акционер обратился в Арбитражный суд города Москвы.

Кроме того, по статье 308.3 ГК РФ иностранная компания просит присудить судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в следующем размере: за первую неделю (7 календарных дней) неисполнения решения суда в размере 100 000 рублей; за каждую последующую неделю неисполнения судебного акта — в двойном размере от судебной неустойки предыдущего периода.

Решением Арбитражного суда города Москвы иск удовлетворен в части обязания общества предоставить акционеру все истребуемые документы и о присуждении судебной неустойки в размере 100 000 рублей за каждую неделю (7 календарных дней) неисполнения судебного акта до даты его фактического исполнения.

Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа оставили данное решение без изменения.

Не согласившись с принятыми решениями, российская организация обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой.

Решение Верховного суда РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Вот как Верховный суд разъясняет свое решение.

Нет деловой цели в требовании акционера

Согласно п. 4 ст. 91 Закона об акционерных обществах в требовании акционера (акционеров), владеющего менее чем 25 % голосующих акций общества, о предоставлении документов и информации, должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. При этом цель должна быть разумной.

Оценка наличия деловой цели, ее разумности, а также обоснованности интереса акционера в получении информации предполагают установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав.

В частности, деловая цель, с которой запрашивается документ, является разумной, если она состоит:

  • в подготовке акционера к общему собранию акционеров;
  • в подготовке к обращению или в выявлении обстоятельств, подтверждающих наличие оснований для обращения в суд с требованием об обжаловании решения органа или оспаривании сделки общества.

При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию.

Поэтому отказ в предоставлении информации должны быть исчерпывающим образом раскрыт в ответе.

В комментируемом деле ВС РФ отметил, что суды первой инстанции дали оценку наличия деловой цели в истребовании документов и ее разумности.

Когда важна доля акций

Верховный суд также разъяснил, когда количество акций акционера влияет на право требование тех или иных документов.

Например, в соответствии с положениями пункта 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах право доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

Поэтому иностранный акционер был не вправе претендовать на получение текстов договоров, не являвшихся крупными сделками или сделками с заинтересованностью.

Российская организация обязана предоставить компании документы и информацию, право на получение которых она не имеет в силу того, что владеет менее 25% акций.

Верховный суд подкрепляет свое решение пунктом 4 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». По нему участники общества должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. А степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела.

Поделиться


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА
Электронная версия популярного журнала

Новые документы с комментариями экспертов. Журнал помогает бухгалтерам разбираться в значениях и смыслах новых документов по учету и налогам.

Подписаться

Нормативные акты для бухгалтера

Комментарии (0)


Оставить комментарий


Введите код с картинки:

CAPTCHA
Бухгалтерия.ru
Подпишитесь на наши рассылки, чтобы первыми быть в курсе всего нового из мира бухучета, получать эксклюзивные издания и полезные подарки.

Loading...