Какие филиалы иностранных компаний могут принудительно преобразовать в российские ООО?

Федеральный закон №320-ФЗ от 14.07.2022

19.09.2022  

Федеральным законом от 14.07.2022 г. № 320-ФЗ приняты поправки, которые через суд разрешают преобразовывать филиалы и представительства иностранных компаний - разработчиков недр и владельцев газотранспортной инфраструктуры в российские ООО.

Это касается филиалов с не менее чем 25% долей российских собственников.

Кроме того, по принятому закону могут ограничивать корпоративные права иностранных инвесторов.

Кто может подать заявление на преобразование

Дела о преобразовании филиала (представительства) иностранного юридического лица в хозяйственное общество рассматривает Арбитражный суд Московской области.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о преобразовании обладают следующие лица.

1. Участники или акционеры иностранного юрлица, в совокупности владеющих не менее 25 % долей в уставном капитале организации, при условии, что каждый такой участник (акционер) соответствует одному из следующих условий:

  • является гражданином РФ;
  • является российским юрлицом, контролирующими лицами которого либо лицами, распоряжающимися в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25 % голосов в высшем органе управления которого, не являются иностранные лица, которые связаны с иностранным государством, совершающим в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц недружественные действия;
  • является юрлицом, находящимся под контролем российского юрлица, право прямо или косвенно распоряжаться не менее чем 25 % голосов в высшем органе управления которого принадлежит Российской Федерации, субъекту РФ или гражданину РФ.

2. Единоличным исполнительным органом такого иностранного юрлица либо последнего назначенного директора (руководителя) филиала.

При наличии у иностранного лица более одного филиала (представительства) на территории России такие филиалы могут быть преобразованы в одно хозяйственное общество.

Что должно быть указано в заявлении?

Заявление о преобразовании филиала иностранного юридического лица в хозяйственное общество подается в арбитражный суд на бумажном носителе или в электронном виде.

В заявлении должны быть указаны:

  • наименование арбитражного суда;
  • сведения о заявителе;
  • сведения об иностранном юридическом лице: наименование, регистрационные данные и адрес;
  • сведения о филиале: наименование и адрес филиала (представительства), а также его ИНН;
  • обстоятельства, на которых основано требование о преобразовании филиала (представительства) иностранного юрлица в хозяйственное общество, и доказательства, подтверждающие эти обстоятельства;
  • перечень прилагаемых к заявлению документов.

К заявлению могут быть приложены имеющиеся у заявителя ходатайства, а также заявление о принятии обеспечительных мер.

Таким образом, российские совладельцы смогут инициировать в суде рассмотрение вопроса о трансформации филиала в ООО. При этом на время разбирательства суд может ввести обеспечительные меры. Например, наложить арест на денежные средства или иное имущество, запретить совершать сделки с имуществом, ввести запрет на увольнение.

Приостановление прав «недружественных» иностранных инвесторов

Если иностранный инвестор совершает в отношении российских юридических или физических лиц недружественные действия и владеет в совокупности прямо или косвенно не менее чем 25 % долей в уставном капитале, то в отношении него может быть принято решение о приостановлении прав в хозяйственном обществе.

Например, может быть введен запрет на участие в собрании акционеров.

С заявлением о приостановлении прав иностранных инвесторов может обратиться любое из следующих лиц:

  • участник или акционер, владеющий в совокупности не менее 25 % долей в уставном капитале (акций) соответствующего значимого хозяйственного общества;
  • член совета директоров (наблюдательного совета) или единоличный исполнительный орган соответствующего значимого хозяйственного общества.

В качестве основания для принятия решения о приостановлении прав иностранного инвестора могут быть:

  • отказ иностранного инвестора от добросовестного исполнения обязанностей, если соответствующие действия (бездействие) привели или могут привести к нарушению бесперебойного функционирования общества;
  • совершение иностранным инвестором действий, направленных на создание препятствий для управления значимым хозяйственным обществом или осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
  • совершение иностранным инвестором иных действий, которые могут привести к прекращению или приостановлению деятельности, ликвидации или банкротству общества.    

Арбитражный суд может возобновить права иностранного инвестора в двух случаях. Первый – прекращение недружественных действий в отношении России. Второй – подача в арбитражный суд письменных заверений о недопущении в дальнейшем обстоятельств, послуживших основанием для приостановления осуществления прав.


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА
Электронная версия популярного журнала

Новые документы с комментариями экспертов. Журнал помогает бухгалтерам разбираться в значениях и смыслах новых документов по учету и налогам.

Подписаться

Нормативные акты для бухгалтера
Бухгалтерия.ru
Подпишитесь на наши рассылки, чтобы первыми быть в курсе всего нового из мира бухучета, получать эксклюзивные издания и полезные подарки.

Даю согласие на обработку моих персональных данных