Когда за банкротство привлекут к субсидиарке

Определение Верховного Суда РФ №310-ЭС20-7837 от 03.07.2020

10.10.2020  

Верховный Суд РФ передал для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам дело о привлечении бывшего руководителя общества с ограниченной ответственность, а также участника ООО к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО.

В чем суть спора

Участники ООО, находящегося в процессе банкротства на стадии конкурсного производства, подали иск к двум другим участникам общества, причем ответчики – это отец и сын, то есть родственники. Сын был директором общества с момента своего назначения и до введения в отношении общества конкурсного производства.

В статусе конкурсных кредиторов участники – истцы обратились в суд с иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности за:

  • нарушение обязанности по своевременному обращению с заявлением ООО о собственном банкротстве;
  • действия в ходе управления обществом, в результате которых стало невозможным удовлетворить требования конкурсных кредиторов.

В частности, по мнению участников – истцов, к невозможности удовлетворить требования конкурсных кредиторов привели следующие действия генерального директора:

  • необеспечение передачи конкурсному управляющему документации общества;
  • совершение убыточных сделок;
  • искажение данных бухгалтерской и иной финансовой отчетности.

К примеру, в качестве сделок, которые привели к банкротству общества, рассматривались:

  • договоры поручительства, заключенные обществом в обеспечение исполнения обязательств третьего лица по возврату полученного им займа – после того, как у третьего лица возникли признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества для возврата займа;
  • договор о продаже участниками - ответчиками обществу части своих долей в уставном капитале по стоимости, в сотни раз превышающей номинальную стоимость этих долей.

Арбитражный суд Калужской области

Первой инстанцией, в которую обратились участники – истцы, был Арбитражный суд Калужской области. Он удовлетворил заявления участников – истцов, выступающих конкурсными кредиторами, о привлечении участников – ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО. Суд счел, что спорные сделки - договоры поручительства по займу и договор о продаже ответчиками обществу части своих долей в уставном капитале - привели к банкротству ООО, не имели для ООО экономического смысла и заключались единственно в интересах контролирующих лиц для получения им финансовой выгоды.

В то же время в привлечении к субсидиарной ответственности генерального директора ООО за непередачу конкурсному управляющему документации ООО суд отказал.

Не согласившись с решением суда, мажоритарный участник – ответчик подал апелляционную жалобу в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд

Постановлением от 18.11.2019 № 20АП-6858/2018 по делу № А23-6235/2015 Двадцатый арбитражный апелляционный суд оставил в силе решение нижестоящего суда. Судебные эксперты проверили:

  • рыночную стоимость долей участников;
  • наличие экономической целесообразности в сделках по приобретению части долей в уставном капитале ООО у его участников;
  • факт ухудшения финансового состояния ООО в результате заключения сделок по покупке долей.

В результате суд счел доказанным наличие оснований для привлечения генерального директора ООО и его отца к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО в связи с:

  • неисполнением обязанности по подаче заявления о банкротстве ООО в установленный срок;
  • совершением экономически необоснованных сделок с заинтересованностью, влекущих признание ООО банкротом;
  • искажения бухгалтерской отчетности ООО, влекущее признание ООО банкротом.

Генеральный директор ООО и его отец с решением Двадцатого арбитражного апелляционного суда не согласились, после чего отец – мажоритарный участник ООО – обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Центрального округа.

Арбитражный суд Центрального округа

Суд счел, что совместные действия мажоритарного участника ООО и руководителя ООО по заключению ряда подозрительных, существенно убыточных для ООО сделок, имели целью вывод ликвидного имущества и привели к банкротству общества. Также суд нашел обоснованными доводы о том, что эти участники исказили данные отчетности ООО. Свое решение суд изложил в постановлении от 12.02.2020 № Ф10-2434/2017 по делу № А23-6235/2015. После чего мажоритарный участник ООО обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ.

Верховный Суд РФ

В суде участники – ответчики указали, что обращение участников – истцов с заявлениями о привлечении их к субсидиарной ответственности по существу направлено на попытку истцов компенсировать негативные последствия своих действий по инвестированию в бизнес ООО. В то же время, по мнению участника - ответчика, механизм привлечения к субсидиарной ответственности не может быть использован для разрешения корпоративных конфликтов.

При этом Верховный Суд РФ счел заслуживающими внимания доводы участников о том, что:

  • они не виноваты доведении общества до банкротства, так как причины банкротства ООО связаны с объективными факторами, обусловлены мировым экономическим кризисом и последовавшей за ним рецессией (на протяжении 2008 - 2014 годов);
  • сделки по продаже самому обществу частей принадлежащих ответчикам долей в уставном капитале нельзя считать виновными действиями, приводящими к банкротству общества, Так как сделки были заключены всеми участниками, а обязательство по оплате не было исполнено обществом, что свидетельствует об отсутствии признака вреда.

Поэтому дело было передано для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

Поделиться


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА
Электронная версия популярного журнала

Новые документы с комментариями экспертов. Журнал помогает бухгалтерам разбираться в значениях и смыслах новых документов по учету и налогам.

Подписаться

Нормативные акты для бухгалтера

Комментарии (0)


Оставить комментарий


Введите код с картинки:

CAPTCHA
Бухгалтерия.ru
Подпишитесь на наши рассылки, чтобы первыми быть в курсе всего нового из мира бухучета, получать эксклюзивные издания и полезные подарки.

Loading...