Выход учредителя из ООО: что изменилось

Федеральный закон № 252-ФЗ от 31.07.2020

04.10.2020  

С 11.08.2020 вступают в силу изменения, которые вносит комментируемый документ в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Новшества касаются процедуры выхода участника из ООО.

Размер действительной стоимости доли

По действующим правилам, в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, любой участник ООО вправе выйти из этого общества путем отчуждения ему своей доли в уставном капитале. Выйти из состава владельцев ООО участник может независимо от согласия других участников или самого общества. Такие возможности существуют, если они предусмотрены уставом ООО. В этом случае в уставе должны быть также отражены сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО.

В частности, в случае выхода участника из ООО на указанных выше условиях его доля в уставном капитале переходит к обществу. Участник ООО подает заявление о выходе из общества, на основании которого общество обязано:

  • или выплатить ему действительную стоимость его доли в уставном капитале;

  • или с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Причем, если на момент выхода из ООО участник не оплатил полностью свою долю в уставном капитале, то он вправе получить только действительную стоимость оплаченной части доли.

Комментируемым документом уточнены правила определения действительной стоимости доли для выплаты ее участнику, выходящему из ООО. Как и прежде, действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности ООО. Однако теперь данные из отчетности следует брать не за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО, а за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО доли вышедшего из него участника.

Когда доля участника переходит к обществу

По прежним правилам Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ определял следующие даты перехода к ООО доли выходящего из него участника.

1. Дата получения обществом требования участника о приобретении его доли.

2. Дата получения обществом заявления участника о выходе из ООО, если право на выход предусмотрено уставом.

3. Дата истечения срока оплаты доли в уставном капитале ООО или предоставления компенсации ООО за преждевременное прекращение права пользования имуществом.

4. Дата вступления в законную силу решения суда об исключении участника из ООО либо решения суда о передаче доли или части доли обществу.

5. Дата получения от участника ООО отказа от дачи согласия на переход доли или части доли:

  • к наследникам или правопреемникам участников ООО;

  • к участникам ликвидированного участника ООО;

  • к собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника ООО;

  • к лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале на публичных торгах.

6. Дата оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику, по требованию его кредиторов.

С 11.08.2020 появилась еще одна дата перехода к ООО доли выходящего из него участника - дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, если право участника на выход из ООО предусмотрено уставом общества.

Действие изменений в ЕГРЮЛ для третьих лиц

Если право участника на выход из ООО предусмотрено уставом общества, и доля переходит к ООО на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ, то при выходе участника из ООО теперь не действует общее правило о моменте, с которого изменения в ЕГРЮЛ приобретают силу для третьих лиц. В остальных случаях изменения в ЕГРЮЛ по-прежнему действуют для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Извещение регистрирующей инспекции

Если право участника на выход из ООО предусмотрено уставом общества, и доля переходит к ООО на дату внесения изменений в ЕГРЮЛ, то при выходе участника из ООО теперь не действует общее правило о сроке извещения регистрирующей инспекции про переход к ООО доли или части доли участника.

По общему правилу этот срок составляет не более месяца со дня перехода к обществу доли или части доли участника. Известить регистрирующую инспекцию обществу следует путем подачи заявления по форме № Р14001 из приказа ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ с приложением подтверждающего документа о переходе доли или части доли участника к обществу.

Новые правила извещения инспекции и регистрации изменений

Для случая выхода участника из ООО, когда его право на выход из ООО предусмотрено уставом общества, определены новые правила извещения регистрирующей инспекции и новые правила регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Эти нововведения изложены в новом пункте 1.1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ и не касаются кредитных организаций.

Теперь заявление в регистрирующую инспекцию о внесении изменений в ЕГРЮЛ подает нотариус, который удостоверил заявление участника о выходе из ООО. На подачу заявления в регистрирующую инспекцию у нотариуса есть всего два рабочих дня. Нотариус обязан направлять такие заявления в электронной форме со своей усиленной квалифицированной электронной подписью.

После этого в течение одного рабочего дня нотариус должен передать ООО удостоверенное заявление участника о выходе из ООО и копию заявления, поданного в регистрирующую инспекцию на внесение изменений в ЕГРЮЛ. Передать документы нотариус вправе:

  • или по адресу ООО, указанному в ЕГРЮЛ;

  • или на электронную почту ООО, которая указана в ЕГРЮЛ.

Новые положения в уставе ООО

По новым правилам, закрепленным в новом пункте 1.2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, теперь можно внести в устав ООО следующие дополнительные условия о праве участника на выход из ООО.

1. Право на выход из ООО для отдельных участников, прямо поименованных в уставе либо обладающих определенными признаками (например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера).

2. Право участника на выход из ООО в зависимости от наступления или ненаступления определенных обстоятельств, срока либо сочетания этих обстоятельств.

3. Предоставление права на выход из ООО по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками только единогласно.

Данные новые возможности не распространяются на кредитные организации.

Поделиться


НОРМАТИВНЫЕ АКТЫ ДЛЯ БУХГАЛТЕРА
Электронная версия популярного журнала

Новые документы с комментариями экспертов. Журнал помогает бухгалтерам разбираться в значениях и смыслах новых документов по учету и налогам.

Подписаться

Нормативные акты для бухгалтера

Комментарии (0)


Оставить комментарий


Введите код с картинки:

CAPTCHA
Бухгалтерия.ru
Подпишитесь на наши рассылки, чтобы первыми быть в курсе всего нового из мира бухучета, получать эксклюзивные издания и полезные подарки.

Loading...