За «параллельный бизнес» отвечает не только директор, но и компания-контрагент

Суть дела

Общество (ООО-1, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к бывшему генеральному директору и участнику общества, а также к созданному им другому обществу (ООО-2).

Истец требовал солидарно взыскать убытки в размере 12 432 582 рублей.

Как следовало из материалов дела, бывший руководитель с момента регистрации общества в 2022 году владел 30% доли в уставном капитале и занимал должность генерального директора до июля 2023 года. В конце 2024 года другие участники общества обнаружили, что еще в июле 2023 года гендиректор зарегистрировал новое юридическое лицо — ООО-2, где он являлся единственным учредителем и руководителем.

ООО-2 начало заниматься аналогичной деятельностью. По утверждению истца, с июля 2023 года на новую компанию были переведены ключевые клиенты общества, среди которых: несколько обществ с ограниченной ответственностью, закрытое акционерное общество и акционерные общества. Совокупная выручка ООО-2 от поставок этим организациям за 2023–2024 годы составила более 36 млн рублей.

Истец посчитал, что гендиректор нарушил корпоративную обязанность не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда обществу, и обратился в суд за взысканием упущенной выгоды.

Решения судов

Первая инстанция удовлетворила исковые требования в полном объеме. Суд пришел к выводу, что ответчик, будучи генеральным директором, получил доступ к клиентской базе, оставаясь действующим участником общества, создал конкурирующий бизнес и переманил ключевых клиентов. Эти действия были квалифицированы как злоупотребление правом.

Апелляция оставила решение первой инстанции без изменения.

Кассация полностью поддержала нижестоящие инстанции. Суд округа подчеркнул, что присвоение коммерческих возможностей общества не соответствует требованию добросовестного поведения руководителя и участников. Было отмечено, что судебная практика допускает предъявление требований о взыскании убытков не только к руководителю, но и к контрагенту — участнику вывода активов, солидарно.

Верховный Суд РФ не нашел существенных нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела.

Выводы

Создание «параллельного бизнеса» — основание для взыскания убытков. Суды подтвердили, что перевод деятельности и клиентской базы на подконтрольное лицо является недобросовестным использованием коммерческих возможностей общества и влечет ответственность по статье 53.1 ГК РФ.

Требования о возмещении убытков могут быть предъявлены не только к директору, но и к компании, которая выступила выгодоприобретателем от вывода бизнеса. Это соответствует нормам о солидарных обязательствах.

Суды признали право истца на взыскание неполученной прибыли, которая была бы получена при обычных условиях оборота, если бы ответчик не совершил противоправных действий.

Источник - определение Верховного Суда РФ от 14.09.2026 № 305-ЭС26-8961(1).

Источник материала

Tweet

Подпишись на рассылку