Создание новой компании не избавит от старых долгов

Суть дела

ФНС обратилась в суд с требованием признать три компании взаимозависимыми и взыскать с ООО-1 задолженность по налогам, пеням и штрафам в общей сумме 637 328 720,13 руб., образовавшуюся у первоначального налогоплательщика — ООО-2.

Налоговый орган установил следующую схему:

1.  У ООО-2 образовалась многомиллионная недоимка по результатам выездных налоговых проверок (решения налоговой от 2018 и 2021 годов).
2.  Компания перевела свою финансово-хозяйственную деятельность на взаимозависимое лицо — ООО-3, что было установлено судебным актом по делу № А52-434/2023.
3.  После того как суд взыскал долг с ООО-3, и в отношении него было возбуждено исполнительное производство, эта организация также вывела ликвидные активы, сотрудников и контракты на вновь созданное лицо — ООО-1.

Инспекция расценила это как создание условий, при которых взыскание задолженности с первоначального должника стало невозможным, и потребовала применить субсидиарный механизм взыскания уже с ООО-1.

Решения судов

Первая и апелляционная инстанции полностью удовлетворили требования налогового органа. Они признали все три компании взаимозависимыми и взыскали с ООО-1 в бюджет 407 907 930,79 руб. налогов, 223 155 079,34 руб. пеней и 6 265 710 руб. штрафа.

Кассационная инстанция оставила эти акты в силе. Суд установил, что ООО-1 было создано в период рассмотрения спора о взыскании долга с ООО-3. Оно арендовало те же помещения и оборудование по тому же адресу, использовало тот же товарный знак, а 91% его штата составили бывшие сотрудники ООО-3, перешедшие практически без перерыва в трудовом стаже.

Выручка от реализации товаров у ООО-3 резко снизилась (с 3,5 млрд руб. в 2022 году до 340 млн руб. в 2023-м, а в 2024 году поступления отсутствовали), тогда как у ООО-1 она составила 464 млн руб. в 2023 году и 1,75 млрд руб. в 2024 году. Договоры с поставщиками и покупателями были переоформлены на ООО-1 на аналогичных условиях.

Суд пришел к выводу, что передача бизнеса не была вызвана реальными экономическими причинами, а являлась способом сокрытия имущества и создания препятствий для взыскания налоговой задолженности.

Поскольку подпункт 1 пункта 3 статьи 45 НК РФ не устанавливает специального срока, в данном случае применяется общий трехлетний срок исковой давности, который суды исчислили с момента, когда налоговая узнала о нарушении своего права (регистрация Общества и перевод на него деятельности).

Выводы

Налоговые органы вправе последовательно взыскивать долг не только с первого «технического» звена , но и со второго, если установлен факт передачи бизнеса для уклонения от уплаты налогов. Сама по себе смена юридического лица не является защитой от доначислений.

Доводы ответчика о разных учредителях, директорах, самостоятельности выбора контрагентов и законном использовании товарного знака были отклонены. Решающее значение для суда имела экономическая и фактическая преемственность: единство адреса, персонала, контрагентов, товарного знака и синхронность перевода финансовых потоков.

Кроме того, суд отделил механизм взыскания долга с зависимого лица (исполнение чужой налоговой обязанности) от механизма субсидиарной ответственности контролирующих лиц (возмещение вреда кредиторам). Наличие второго не исключает возможности применения первого.

Источник - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2026  по делу № А52-7544/2024.

Подпишись на рассылку