Когда общество не виновно в указании недостоверных данных в 2-НДФЛ?
Налоговый орган оштрафовал организацию, которая направила справки 2-НДФЛ с недостоверными сведениями об акционерах. Арбитражный суд Северо-Кавказского округа Постановлением от 29.12.2025 № Ф08-8845/2025 штрафы отменил, кассационная инстанция указала, что обязанность по актуализации сведений лежит на самих акционерах, а раз так, то вина компании в совершении правонарушения отсутствует. Андрей Веселов, аудитор, к.э.н. изучил детали спора.
События, предшествующие судебному спору
Как следует из комментируемого Постановления, компания прошла несколько этапов реорганизаций с другими обществами, после этого в реестр акционеров предприятия были включены акционеры реорганизованных и присоединяемых предприятий.
Позднее компания представила сведения по форме 2-НДФЛ, количество направленных документов составило 67 604 штуки.
«В ходе проведения мероприятий налогового контроля на предмет достоверности сведений, указанных в справках о доходах по форме 2-НДФЛ за 2021 год инспекция установила, что из общего количества представленных справок не прошли идентификацию 31 190 штук, так как данные физических лиц, указанные в справках, не позволили их идентифицировать в связи с неверным указанием персональных данных <...>», – говорится в комментируемом Постановлении.
Как итог, налоговый орган привлек предприятие к ответственности в соответствии с пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса за представление налоговым агентом документов с недостоверными сведениями. С учетом смягчающих обстоятельств, общество было оштрафовано на сумму более 7,7 миллиона рублей.
Компания с вынесенным решением не согласилась и обжаловала документ в УФНС России по региону. Управление оставило апелляционную жалобу без удовлетворения.
Общество обратилось в суд с исковым заявлением, в котором просило признать решение налогового органа недействительным.
Читайте также: «Арбитражная практика – 2025. Итоги года»
Первые инстанции
В первых судебных инстанциях арбитры в удовлетворении заявленных требований компании отказали.
«Суды указали, что налоговое законодательство не содержит определения понятия “недостоверные сведения”, поэтому любые заполненные реквизиты сведений по форме 2-НДФЛ, не соответствующие действительности, можно отнести к недостоверным. Применительно к упомянутым документам это могут быть любые ошибки, допущенные налоговым агентом при заполнении соответствующих реквизитов (например, в персональных данных налогоплательщика, кодах доходов и вычетов, суммовых показателях и т.д.) <...>», – отмечается в Постановлении.
Арбитры подчеркнули, что именно за акционерным обществом законодателем закреплена обязанность по ведению и хранению реестра акционеров.
Доводы общества о том, что у него нет обязанности по ведению реестра и держатели акций самостоятельно отвечают за актуальность сведений, арбитры отклонили.
Согласно Постановлению Конституционного суда Российской Федерации от 28.01.2010 № 2-П акционерное общество должно обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации компании, напомнили судьи.
Компания подала кассационную жалобу. В документе общество указало, что в рассматриваемом споре нет доказательств, которыми бы подтверждалась вина общества. Предприятие приняло все возможные меры по актуализации персональных данных в реестре, при этом законодательство не предусматривает отказа в выплате дивидендов при непредставлении акционерами достоверных сведений о себе.
Читайте также: «Когда суд признает премии скрытыми дивидендами?»
Решение кассационной инстанции
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа отменил ранее вынесенные судебные решения, а документ налогового органа признал недействительным.
Арбитры кассации указали, что держатель реестра акционеров не несет ответственности за достоверность и полноту информации, предоставленной зарегистрированными лицами: «<...> в соответствии с подпунктом 2 пункта 6 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ держатель реестра не несет ответственности за достоверность и полноту информации, предоставленной им зарегистрированными лицами», – указали судьи (цитата по комментируемому Постановлению).
Арбитры обратили внимание, что по требованию эмитента держатель реестра обязан предоставить перечень владельцев ценных бумаг. Требование эмитент вправе предъявить для исполнения своих обязанностей по закону, в том числе для выплаты дивидендов.
«Таким образом, обязанность по актуализации сведений о лицах – владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг. Следовательно, эмитент не может быть расценен в качестве лица, обеспечивающего достоверность сведений, отражаемых в справках о доходах на основании данных держателя реестра», – отметили арбитры (цитата по комментируемому Постановлению).
При этом в соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 109 НК РФ компания не может быть привлечена к ответственности за совершение правонарушения при отсутствии вины налогоплательщика в совершении правонарушения.
В рассматриваемом споре положения законодательства указывают на отсутствие вины предприятия в совершении проступка, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса.
Арбитры подчеркнули, что данный вывод соответствует позиции ФНС России, которую налоговое ведомстве изложило в письме от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@ (в ред. от 13.01.2025). Такой подход подтверждается и арбитражной практикой, например, постановлениями Арбитражного суда Московского округа от 01.03.2023 № Ф05-1402/2023 по делу № А40-86667/2022 и от 30.01.2023 № Ф05-32233/2022 по делу № А40-86731/2022.
Полный текст статьи доступен по подписке на журнал «Практическая бухгалтерия»
Источник материала 
Подпишись на рассылку
