Директор не спрячется за подписью подчиненных: за убытки по недействительным сделкам придется отвечать самому

Руководители компаний нередко пытаются снять с себя ответственность за сомнительные контракты, ссылаясь на то, что «документы готовили другие» или «решение принимала комиссия».

Недавнее решение Арбитражного суда Московского округа поставило точку в подобных оправданиях: делегирование полномочий не освобождает директора от личной ответственности за убытки.

Кассация в московском арбитражном суде рассмотрела дело, в котором компания заключила договор поставки на 359 млн рублей с фирмой-однодневкой. У контрагента не было ни штата, ни опыта, ни ресурсов — по сути, это была «пустышка». Несмотря на это, гендиректор проигнорировал внутренние регламенты, «протащил» нужного поставщика через закупки и подписал договор. В итоге компания перевела 159 млн рублей аванса, а взамен получила оборудование, которое не соответствовало никаким техническим требованиям.

Когда сменилось руководство, компания подала иск к бывшему директору, чтобы вернуть потерянные деньги.

Первые две инстанции встали на сторону экс-директора. Они рассуждали так: раз подписи ставила конкурсная комиссия, а сам директор лишь формально утвердил сделку, то и вины его нет. Плюс ко всему, суды решили, что компания пропустила срок исковой давности, так как о проблемах было известно еще в 2019 году, а иск подан в ноябре 2023 года — с пропуском трехлетнего срока исковой давности.

Кассационная инстанция в Постановлении АС Московского округа от 05.06.2026 № Ф05-25450/2024 по делу № А41-95858/2023 отменила судебные акты и взыскала с бывшего директора всю сумму убытков — 159 млн рублей.

Когда можно, взыскать убытки с директора: обзор судебной практики от ВС РФ

Если сделка уже была признана судом недействительной - факт недобросовестности директора уже доказан

Судьи указали, что факт причинения ущерба, противоправность и недобросовестность действий руководителя уже были установлены вступившим в законную силу судебным актом о недействительности сделки, что имеет преюдициальное значение для данного спора. Раз сделка уже была признана судом недействительной (как совершенная во вред компании), значит, факт недобросовестности директора уже доказан. Он не мог не знать о явной неспособности контрагента исполнить договор.

Директор обязан контролировать ключевые процессы. Если он делегировал полномочия, это не значит, что он переложил ответственность. Он не мог не видеть, что контрагент не способен выполнить работу, и сознательно допустил ущерб.

Как исчисляется срок давности по убыткам от недействительной сделки

Суд четко разъяснил: срок исковой давности по убыткам от недействительной сделки начинает течь не с момента, когда компания «что-то заподозрила», а с даты, когда вступило в силу решение суда о признании этой сделки недействительной — в данном случае с ноября 2020 года. Следовательно, сроки были соблюдены.

Подпишись на рассылку