Деньги по договору займа, который признан недействительным, должны быть возвращены

Верховный Суд РФ своим определением от 05.06.2025 № 303-ЭС25-3879 по делу № А51-5531/2024 поставил точку в вопросе о возврате денежных средств по договору займа, признанному недействительным.

Суд подчеркнул, что даже при наличии оснований для признания сделки недействительной, полученные по ней деньги должны быть возвращены заимодавцу.

Судам предписано более внимательно изучать обстоятельства заключения таких договоров, особенно если стороны имеют тесные связи, например, корпоративные.

Суть дела, дошедшего до Верховного суда

В одном из обществ возникла спорная ситуация, когда генеральный директор, будучи также одним из учредителей, предоставил компании заемные средства. Однако, он не получил одобрения остальных участников на совершение этой сделки. Полученные деньги, по решению того же директора, были потрачены на покупку оборудования. Но из-за возникшего корпоративного конфликта между учредителями, фактическая отгрузка станка не состоялась. После чего продавец вернул деньги на расчетный счет несостоявшегося покупателя.

По истечении срока возврата займа, общество отказалось вернуть долг директору, сославшись на то, что договор был прикрытием для вывода денег, не имел никакого смысла. Фактически намекнув на мнимый характер сделки. Ранее по теме: Признаки необоснованной налоговой выгоды

В ответ на это, учредитель, выдавший заем, обратился в суд с требованием взыскать задолженность.

Позиция судов начальных инстанций

Суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства предоставления займа, пришел к выводу, что сделка была совершена с заинтересованностью, в нарушение положений устава общества (без согласия остальных участников), и имела признаки недобросовестности. Суд посчитал, что директор действовал в личных интересах, рассчитывая получить выгоду от общества в ущерб интересам бизнеса. На основании статьи 166 Гражданского кодекса РФ, такая сделка была признана недействительной.

Однако, суды последующих инстанций, включая Верховный Суд РФ, не согласились с тем, что общество может не возвращать полученные заемные средства. Они руководствовались пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, согласно которому при недействительности сделки каждая сторона обязана вернуть другой все полученное по ней.

Верховный Суд постановил

Верховный Суд РФ подтвердил, что если договор займа может быть признан недействительным, если он заключен с нарушением закона или устава организации, при наличии заинтересованности одной из сторон. Но это не освобождает заемщика от обязанности вернуть полученные деньги.

В случае признания договора займа недействительным, денежные средства подлежат возврату в порядке применения последствий недействительности сделки.

Очевидно, что дальнейшая судебная практика будет учитываться Определение ВС РФ от 05.06.2025 № 303-ЭС25-3879 по делу № А51-5531/2024, рассматривая иски о взыскании займов по недействительным договорам. Будут применятся последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Это означает, что заимодавец вправе взыскать сумму займа, а также проценты за пользование его денежными средствами за весь период (ст. 167 ГК РФ).

Подпишись на рассылку