Налоговую льготу при продаже акций, доли в УК можно сохранить и при реорганизации

Согласно п. 4.1 ст. 284 и п. 1 ст. 284.2 НК РФ реализация долей в уставном капитале или продаж акций облагается налогом на прибыль по нулевой ставке при условии, что на дату продажи они непрерывно принадлежали продавцу более 5 лет.

Льготная ставка применима, если одновременно выполняются два условия:

1. На дату продажи, выбытия, погашения акций либо доли в УК непрерывно принадлежали продавцу более пяти лет.
2. Акции либо доли в УК составляют уставный капитал, где не более 50 % активов состоит из недвижимого имущества на территории РФ, если иное не установлено пунктом 2 статьи 284.2 НК РФ.

Изменение доли

Если в течение пятилетнего срока владения размер доли в УК менялся, то в случае продажи льготная ставка налога (0%) применяется только к доходам от той части доли, которой продавец владел более 5 лет.

Сам по себе размер номинальной стоимости доли участия в УК, не влияет на непрерывность пятилетнего срока владения.

Реорганизация

Этот вопрос Минфин России разъяснил в письме от 15.06.2021 № 03-03-06/1/46772.

В случае реорганизации компании согласно п. 6 ст. 284.2 НК РФ пятилетний срок владения исчисляется:

• в отношении покупки акций, долей УК - с даты приобретения таких акций, долей реорганизованной компанией;
• в отношении акций, долей УК, созданных в результате реорганизации - с даты приобретения их реорганизованной компанией.

Таким образом, правопреемник, получивший акции российской компании либо доли УК в результате реорганизации, начинает исчислять пятилетний срок непрерывного владения ими только с даты их приобретения после реорганизации.

В случае новой реорганизации будущий правопреемник снова начинает срок непрерывного владения, период когда акции были у прежнего владельца не учитывается.

Но, это правило можно обойти. И Минфин об этом написал, сославшись на п. 1 ст. 19.1 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В решении общего собрания акционеров АО о реорганизации можно предусмотреть одновременное слияние создаваемого общества с другим обществом либо одновременное присоединение создаваемого общества к другому обществу.

Учитывая одновременность этих процедур, правопреемник такого АО, созданного путем разделения (выделения) и одновременно реорганизованного (в результате слияния или присоединения к другой фирме), вправе при исчислении срока владения акциями учитывать срок, в течение которого ими владеет реорганизованное АО.

Подпишись на рассылку