Как ликвидировать ООО в 2020 году
Решение о ликвидации
Ликвидация – это прекращение деятельности фирмы без перехода прав и обязанностей к ее правопреемникам. Не важно, нулевая ваша фирма или нет. И в том, и в другом случае при добровольной ликвидации шаги нужно предпринять одни и те же.
Прежде всего, нужно принять формальное решение о ликвидации организации. Необходимо организовать общее собрание участников организации, на котором оформляется протокол общего собрания участников о ликвидации ООО. Решение о закрытии организации должно быть единогласным.
Если в ООО один участник, решение ликвидировать фирму он принимает единолично и оформляет решение единственного учредителя.
Затем назначается ликвидационная комиссия. Ей передаются все полномочия в управлении делами организации в процессе ликвидации - подавать заявление в налоговую, делать публикацию в СМИ и др.
В нее, как правило, включают учредителей, директора, главного бухгалтера, юриста, других квалифицированных сотрудников. Выбирают руководителя ликвидационной комиссии.
В составе ликвидационной комиссии может быть всего один человек – ликвидатор.
Комиссия (ликвидатор) несет ответственность за любое действие, совершенное в течение ликвидационного периода (ст. 62 ГК РФ). Заявлять о ликвидации должно лицо, возглавляющее ликвидационную комиссию, либо ликвидатор.
Итак, в протоколе общего собрания или решении единственного учредителя должно быть написано, что:
- Принято решение начать добровольную ликвидацию ООО.
- Утверждены состав ликвидационной комиссии и ее председатель или назначен единоличный ликвидатор (с указанием паспортных данных всех членов комиссии).
- Утвержден порядок и сроки ликвидации (максимальный срок - один год).
Уведомление о ликвидации
В течение 3 дней после принятия решения (подписания протокола) о ликвидации фирмы, в налоговую инспекцию нужно подать:
- нотариально заверенное уведомление по форме Р15001 (утв. приказом ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25 января 2012 г.).
- протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.
Если нарушить трехдневный срок для подачи документов, могут оштрафовать на 5000 рублей.
Документы можно подать:
- лично;
- по почте ценным письмом с описью вложений;
- в электронном виде через сайт Госуслуг;
- через МФЦ, убедившись заранее, что документы примут.
Через 5 рабочих дней инспекция выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что фирма находится в процедуре ликвидации.
С момента внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что фирма находится в процедуре ликвидации, нельзя изменять учредительные документы и участвовать в составе других организаций.
Какого-либо уведомления в адрес ПФР и ФСС о ликвидации компании отправлять не требуется. Информацию они получат от налоговой инспекции.
Извещение о ликвидации
Ликвидировать фирму с непогашенной кредиторской задолженностью нельзя. Поэтому ликвидационная комиссия публикует извещение в журнале «Вестник государственной регистрации». На его официальном сайте есть форма, которой можно воспользоваться. В ней нужно указать порядок и срок заявления требований кредиторами. Срок не может быть меньше 2 месяцев. За это время все, кому вы должны, могут потребовать возврата долга.
Бывает, что после опубликования извещения о ликвидации обнаруживается «забытый» кредитор и у фирмы, которая считает, что она никому не должна.
«Нулевой» баланс означает, что у фирмы:
- нет задолженности перед юридическими и физическими лицами;
- нет задолженности перед ФНС, ФСС, ПФР и иными органами;
- сдана вся необходимая отчетность.
Уведомление кредиторов
Сразу после публикации в СМИ нужно направить письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Можно направить письмо почтой с объявленной ценностью и описью вложений, либо курьерской доставкой, при которой лицо, получившее письмо, ставит свою подпись. Это будет подтверждением того, что кредиторы уведомлены письменно.
Оповещение сотрудников
О предстоящем увольнении в связи с ликвидацией организации фирмы предупреждаются персонально, под роспись, не менее чем за два месяца до увольнения (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Основание увольнения – «по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с пунктом 1 статьи 81 ТК РФ».
Письменное предупреждение получат все работники, в том числе и льготные категории, которых запрещено увольнять по инициативе работодателя по другим основаниям (беременные, сотрудники с малолетними детьми и др.).
Срок уведомления для расторжения срочных договоров составляет минимум 3 дня. Сезонных работников нужно уведомить за неделю (ст. 292 ТК РФ).
Уведомления для каждого сотрудника нужно составить в 2 экземплярах. На одном он должен оставить свою визу, подтверждающую ознакомление, второй выдается ему на руки.
При увольнении в связи с ликвидацией компании работникам выплачивается выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за бывшим сотрудником сохраняется средний месячный заработок на период его трудоустройства после даты увольнения, но не более двух месяцев (п. 4 ст. 77, п. 1 ст. 81, ст. 178 ТК РФ).
Сообщение в службу занятости
Письменное уведомление в службу занятости населения подается не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое - за 3 месяца.
Увольнение в общем случае считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников. В некоторых регионах могут быть установлены свои правила, их нужно уточнить в местной службе занятости.
В уведомлении указывают сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования и зарплату.
По каждому увольняемому необходимо предоставить отчетность (в налоговую инспекцию, ПФР, ФСС).
Проверки
Налоговой проверки может и не быть, поскольку в случае добровольной ликвидации фирмы она не является обязательной.
При ликвидации нулевой фирмы, проверку, как правило, не проводят - интерес для налоговой службы в этом случае тоже нулевой.
Тем не менее, лучше подготовиться к возможному появлению сотрудников налоговой инспекции. Обязательно нужно навести порядок в отчетной документации и денежных расчетах.
Если принято решение о проверке, только после ее завершения и урегулирования всех вопросов можно переходить к следующему этапу подготовки ликвидации.
Промежуточный ликвидационный баланс
По завершении выездной проверки или если решение о ней не было принято, нужно дождаться окончания срока предъявления требований кредиторов. Этот срок начинает течь с момента публикации на страницах «Вестника государственной регистрации» сообщения о ликвидации фирмы и составляет не менее 2 месяцев. Как только этот срок истек, должен быть составлен промежуточный ликвидационный баланс.
На практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс, и добавляют сведения:
- о составе имущества организации,
- о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
- о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.
При ликвидации нулевого ООО разделы промежуточного баланса будут нулевыми, кроме строки «уставный капитал» (минимальное значение – 10 000 рублей).
Когда промежуточный баланс готов, его нужно утвердить на общем собрании или решением единственного участника.
Далее нужно предоставить в налоговую инспекцию уведомление по форме Р15001, где указано на то, что сдается промежуточный баланс. Не забудьте заверить форму нотариально.
Иногда налоговики могут потребовать также протокол об утверждении промежуточного баланса и документы, удостоверяющие факт публикации сведений о ликвидации фирмы в «Вестнике государственной регистрации».
В течение пяти рабочих дней данные о получении промежуточного баланса должны быть внесены в ЕГРЮЛ
Расчеты по долгам
После утверждения промежуточного баланса ликвидационная комиссия обязана приступить к процедуре погашения кредиторской задолженности.
Порядок предусмотрен статьей 64 Гражданского кодекса:
- в первую очередь нужно рассчитаться с гражданами, перед которыми ваша фирма отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;
- во вторую очередь - с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий;
- в третью очередь нужно заплатить все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
- в четвертую очередь – погасить прочие оставшиеся долги.
Если финансовых средств не хватает, фирма обязана выставить свое имущество на открытые торги. Если и после этого долги погасить невозможно, следует обратиться в судебные органы с заявлением о признании фирмы банкротом.
Имейте в виду: процедура банкротства связана со многими нюансами. Поэтому лучше не проводить ее своими силами, а обратиться к специалистам по банкротству.
Окончательный ликвидационный баланс
После расчетов с сотрудниками, контрагентами и государством составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.
В ликвидационном балансе содержится информация об оставшихся активах компании. Их необходимо распределить между участниками ООО.
Если величина активов окончательного баланса больше, чем в промежуточном балансе, инспекция потребует объяснений, а может даже отказать в ликвидации фирмы.
Активы, оставшиеся по итогам расчетов с кредиторами, распределяются между участниками пропорционально их долям в структуре уставного капитала ООО.
Документы на ликвидацию
В налоговую инспекцию на закрытие фирмы подают такой пакет документов:
- Заявление по форме Р16001, заверенное у нотариуса.
- Ликвидационный бухгалтерский баланс.
- Квитанцию об уплате госпошлины в сумме 800 рублей.
Нужно быть готовыми к тому, что инспекция запросит справки из фондов об отсутствии задолженности. Хотя они не относятся к обязательным документам, ведь инспекция обязана запрашивать эти сведения самостоятельно.
Документы можно подать:
- лично руководителем ликвидационной комиссии;
- через представителя по нотариально удостоверенной доверенности;
- по почте с объявленной ценностью и описью вложения;
- в электронном виде с помощью сервиса «Подача электронных документов на государственную регистрацию». При формировании электронного пакета образы документов должны быть отсканированы с учетом определенных технических требований и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя или нотариуса.
Госпошлина не уплачивается, если в инспекцию подаются электронные документы, необходимые для регистрации ликвидации юрлица (ст. 333.35 НК РФ).
Не позднее 5 рабочих дней с момента представления финального пакета документов инспекция ликвидирует фирму, вносит запись об этом в ЕГРЮЛ и выдает копию листа, которым подтверждается внесение записи в реестр.
Остается закрыть расчетный счет компании в банке, через специализированную организацию уничтожить печати и сдать оставшиеся документы ликвидированной компании в архив.
