Реорганизация компании

26.04.2012

Что делать если эффективность работы компании заметно снизилась? Самым действенным вариантом является изменение структуры фирмы. Что такое реорганизация, и какие существуют риски при ее проведении?

Согласно статье 60 ГК РФ, компания должна уведомить о начале реорганизации своих кредиторов. Обратите внимание, после информирования у них появляется право требования досрочного исполнения обязательств фирмы. То есть, прежде чем изменить структуру, организации нужно расплатиться даже с теми партнерами, срок расчета с которыми еще не настал. Также сведения о реорганизации подлежат публикации в средствах массовой информации (п. 5 ст. 51 Федерального закона об ООО, п. 6 ст. 15 Федерального закона об АО), чтобы заявить о своих правах смогли и те фирмы, которые по каким либо причинам не были оповещены компанией, собравшейся менять свою структуру.

Если кредитор вовремя не потребовал выплаты средств, он может заявить о желании вернуть деньги правопреемнику реорганизованной компании. Так при выделении одного или нескольких юридических лиц из состава фирмы к каждому из них переходят ее права и обязанности в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 19 Федерального закона об АО, п. 1 ст. 55 Федерального закона об ООО). Слиянием признается возникновение новой компании с передачей ей всех прав и обязанностей реорганизованных фирм, работа которых полностью прекращается (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 16 Федерального закона об АО, п. 1 ст. 52 Федерального закона об ООО).

Таким образом, в каждом случае возникает компания, которая получает не только активы реорганизованной фирмы, но и ее обязательства. Поэтому за исчезнувшую организацию в любом случае расплачиваться придется правопреемнику. Причем, предъявить счет новой фирме могут не только кредиторы, но и налоговые органы.

Внеплановая ревизия

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 23 НК, компания, приняв решение о реорганизации, обязана в трехдневный срок письменно сообщить об этом в налоговый орган по месту своего нахождения. Если в обычных условиях инспекторы не могут проводить более двух проверок за год, а также несколько мероприятий контроля одного и того же налога за период, то при реорганизации эти ограничения снимаются. Согласно пункту 11 статьи 89 НК, фискалы назначают ревизию независимо от времени и предмета предыдущих мероприятий контроля.

Рассмотрим общие требования к исполнению налоговых обязательств. Ответственность перечислять платежи в бюджет, недоимку, пени и штрафы за реорганизованное юридическое лицо ложится на правопреемника (ст. 50 НК). Это правило действует для всех случаев, кроме выделения новой организации из состава существующей. В данном случае правопреемства не происходит. Однако по решению суда обязательства все-таки могут быть переложены на выделившиеся фирмы, если инспекторы докажут, что изменение структуры предприятия было направлено на умышленное уклонение от уплаты налогов и сборов (п. 8 ст. 50 НК). Доля ответственности каждой новой компании будет определяться по данным разделительного баланса (п. 7 ст. 50 НК). Также арбитры имеют право обязать правопреемников погасить задолженность солидарно. 

Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное