Миноритариев лишат «рейдерских привилегий»

Минюст опубликовал для обсуждения законопроект, ограничивающий право миноритарных акционеров на доступ к информации о работе компании.

В проекте поправок к закону об акционерных обществах предлагается предоставлять любому участнику в любое время лишь краткий список документов (устав, годовые отчеты, свидетельства о регистрации и т. п.). Ведомство предлагает ограничить доступ участников публичных акционерных обществ с пакетом меньше 2% к договорам о крупных сделках или к документам на имущество. Таким миноритариям предлагается отказывать в запросе, если, например, запрашиваемый документ содержит «коммерчески значимую информацию» или акционер не смог доказать «разумную деловую цель» запроса. Не смогут отказать в запросе лишь владельцам более чем 25% акций. Непубличным АО Минюст предлагает устанавливать в уставах свои правила предоставления информации. Разработчики ссылаются на европейские правила в этой сфере, позволяющие скрыть от акционера информацию, раскрытие которой грозит коммерческой тайне.

Сейчас в России миноритарий фактически вправе требовать у компании любую информацию, кроме разглашающей персональные данные. Такая практика сложилась благодаря упраздненному ныне Высшему арбитражному суду, разъяснившему в 2011 году в информационном письме N144, что участник общества имеет право на получение практически любого его документа и раскрывать свои цели не обязан. Разработчики проекта ссылаются на риски злоупотреблений, в том числе на «неконтролируемое распространение конфиденциальной информации». Отметим, у компаний есть право требовать от акционера расписку о конфиденциальности предоставляемых сведений (с ответственностью за разглашение). Опрошенные «Коммерсантом» юристы подтверждают, что информация, полученная с помощью запросов миноритариев, может использоваться при рейдерских захватах и в гринмейле.

Юристы оценивают идеи по-разному. В Объединении корпоративных юристов (ОКЮР), участники которого входят в рабочую группу Минюста, проект поддерживают. Как отмечает президент ОКЮР Александра Нестеренко, за 20 лет с момента принятия действующего законодательства об АО в него вносились точечные правки, хотя за это время многое изменилось. «Полагаем, что установление в законе ограничений должно компенсироваться увеличением объема публично раскрываемой обществом информации»,— добавляет она. Как полагает партнер «Пепеляев групп» Роман Бевзенко, «деление прав в зависимости от объема пакета соответствует идее "больше инвестиций — больше прав"».

Другие юристы считают, что проект особо не ухудшит и так плачевную ситуацию. По словам партнера ЮСТ Александра Боломатова, в системе корпоративных прав миноритарии и так практически бесправны. «Исключение одного из последних их прав ничего не изменит»,— полагает он. В РСПП поддерживают проект. «Баланс интересов в вопросе получения информации смещен в сторону миноритариев в ущерб эмитенту,— говорит вице-президент РСПП Александр Варварин.— Также необходимо ввести режим конфиденциальности информации, полученной акционером при ознакомлении с документами, прежде всего бухгалтерскими — по примеру США».

Проект осложнит антикоррупционные расследования, указывают в Фонде борьбы с коррупцией. Как заявила эксперт ФБК Любовь Соболь, миноритарии «не могут проверить обоснованность расходов компании даже в тех случаях, когда не получили дивидендов». Ограничение прав миноритариев усилит закрытость компаний и будет губительно для общественного контроля, считают в ФБК.

В госкомпаниях, подпадающих под действие законопроекта, идеи Минюста называют «здравыми». При этом опрошенные изданием представители миноритариев госкомпаний отметили: для них более принципиально получение нормального уровня дивидендов и цены выкупа их акций, чем доступ к информации.