Реорганизация – процесс объективный и, как правило, неотвратимый, особенно для компаний, еще не вошедших в состояние корпоративной зрелости и стабильности на растущих, динамично развивающихся рынках. При этом, вопрос стоит не столько в виде «реорганизовываться или не реорганизоваться», сколько «когда», «в какой форме», «как» и «сколько это будет стоить». " />Проблемы при реорганизации компании: как не наступить на грабли
Проблемы при реорганизации компании: как не наступить на грабли

Проблемы при реорганизации компании: как не наступить на грабли

22.12.2010

Реорганизация – процесс объективный и, как правило, неотвратимый, особенно для компаний, еще не вошедших в состояние корпоративной зрелости и стабильности на растущих, динамично развивающихся рынках. При этом, вопрос стоит не столько в виде «реорганизовываться или не реорганизоваться», сколько «когда», «в какой форме», «как» и «сколько это будет стоить».

Законодательная база, регулирующая вопросы реорганизации предприятий? достаточно разнообразна и представлена целым рядом законодательных норм, как в виде специализированных законодательных актов, так и многочисленными подзаконными актами, положениями, постановлениями, инструкциями и пр. Кроме того, существует местная правоприменительная практика, которую не стоит списывать со счетов.
С нашей точки зрения, гораздо более интересным на текущем этапе представляется вопрос о том, как эффективно управлять реорганизацией компании, как сделать так, чтобы цели, поставленные в начале, были достигнуты, а деньги потрачены не зря, чтобы бизнес действительно обновился и стал более эффективным.  
В данной статье мы сосредоточим свое внимание на операционно-тактических механизмах планирования и управления реорганизацией, сделаем акцент на идентификацию и решение управленческих проблем, не связанных напрямую с правовыми и налоговыми аспектами процесса.
Тем не менее, вначале предложим небольшой экскурс в область сложившихся определений и принятую терминологию для совмещения системы координат и общего понимания проблемы.

Независимо от желания

Если не вдаваться в формальные юридические определения, то реорганизация, по сути своей, это комплекс организационно-правовых мероприятий, в результате которых могут возникать новые и ликвидироваться прежние юридические лица.
Реорганизация бывает как добровольной, когда акционеры компании сами решают, что путем ряда корпоративных преобразований смогут добиться лучшей эффективности (привлечь инвестора, повысить прозрачность системы управления и др.) в новой организации или организациях, так и вынужденной.
В случае вынужденной реорганизации инициатива по проведению процедуры также принадлежит акционерам, но является не следствием их желания что-либо улучшить, а подчиняется требованиям действующего законодательства – здесь речь может идти о ситуациях превышения пороговой численности персонала для текущей организационно-правовой формы, смене некоммерческого статуса, а также ряде других случаев. Иногда вынужденная реорганизация инициируется акционерами для решения тактических задач в рамках налоговых и/или корпоративных споров.
К сожалению, бывают и варианты принудительной реорганизации, когда мнение акционеров уже не учитывается  - проводится по решению уполномоченных государственных органов и/или решению суда. Принудительная реорганизация производится только в форме разделения или выделения. Как правило, в таких ситуациях речь идет о реализации Предписания Федеральной антимонопольной службы РФ.

Реорганизуй и властвуй

В соответствии с Гражданским кодексом РФ формы реорганизации могут быть следующие:
Разделение - прекращение деятельности разделяемой компании путем деления ее на несколько новых компаний. При разделении предприятия права и обязанности переходят к новым  юридическим лицам в полном объеме в соответствии с разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших предприятий.
Присоединение – прекращение деятельности одного или нескольких предприятий, с передачей всех прав, обязанностей и имущества другому предприятию. Присоединяемая организация, при этом, полностью прекращает свою деятельность, а правопреемником становится другое, уже действующее юридическое лицо, образование нового юридического лица не происходит. Права и обязанности юридического лица, к которому была присоединена данная организация, изменяются. Изменения подлежат государственной регистрации, а договор о присоединении требует государственного утверждения.
Выделение - форма реорганизации юридического лица, при которой вместо реорганизованного предприятия создается одно или несколько предприятий с передачей данным юридическим лицам части прав и обязанностей реорганизуемого предприятия без полного прекращения его деятельности. При выделении из состава одного предприятия новых юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизуемого предприятия в соответствии с разделительным балансом. Предприятие считается реорганизованным только с момента государственной регистрации новых юридических лиц.
Слияние - процесс создания новой организации и передачи ей всех прав и обязанностей двух или нескольких компаний с последующим прекращением их деятельности. Для реализации процесса необходимо решение о реорганизации каждого предприятия, участвующего в процессе слияния и заключении соответствующего договора. Новое юридическое лицо, возникшее в результате слияния, должно быть зарегистрировано в действующем порядке.
Преобразование - форма реорганизации, в результате которой возникает юридическое лицо с организационно-правовой формой, отличной от первоначальной. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все его права и обязанности в соответствии с передаточным актом.

Пошаговый план

В зависимости от формы реорганизации порядок действий и оформляемые документы могут меняться. Но, если не вдаваться в детали, по существу, в рамках подготовки к процессу реорганизации компании необходимо последовательно реализовать следующие шаги:
- определить концепцию и форму реорганизации
- составить и утвердить план реорганизации.
План должен содержать полную последовательность действий, сроки, исполнителей, требования к документации и результатам каждого этапа от принятия решения до завершения процедуры и оценки результатов.
На данном этапе необходимо предусмотреть и запланировать как последовательность операций по изменению бизнес-процессов и организационных структур преобразуемых предприятий, так и четко определить сроки и порядок обязательных действий, установленных гражданским и налоговым законодательством для данной конкретной формы реорганизации (уведомления кредиторов, налоговых органов, сообщения в СМИ и пр.).
- провести оценку имущества, иных активов общества, его обязательств перед различными кредиторами, составить  и согласовать разделительный баланс (в случае операций выделения/разделения).
- определить механизмы, подход к управлению и контролю за операциями в процессе перехода к новой бизнес-модели.

Переходный период

А дальше, после того как все решения приняты, наступает самый интересный и драматичный момент - Переходный период. С одной стороны, судя по названию, явление достаточно безобидное и тривиальное, с другой – это именно тот этап, на котором могут разрушиться самый выверенный и юридически безупречный план, быть потеряны весьма существенные суммы. Часто, именно этот момент времени определяет, будет ли на месте старой компании создана новая, эффективно функционирующая организация, реализующая все цели, поставленные на этапе планирования реорганизации.
Формально переходный период – это время с момента утверждения решения о старте процесса (утверждение плана, разделительного баланса) на собрании акционеров и  до фактической регистрации новых юридических лиц/лица. Он может длиться от нескольких месяцев и до года, тем более, что время на проведение реорганизации не ограничено законодательно.
Трудность заключается в том, что в течение данного периода компания, как правило, осуществляет (или стремится осуществлять) в полном объеме все хозяйственные операции и не останавливает свою деятельность. Соответственно, менеджерам, управляющим реорганизацией, образно выражаясь, приходится делать сложную длительную операцию больному, но без наркоза и в тот момент, когда он полноценно живет и работает.

… приходится делать длительную операцию больному, но без наркоза и в тот момент, когда он полноценно живет и работает…

Задача нетривиальная, но вполне решаемая, особенно если знать и уметь бороться с ключевые проблемами, неизбежно возникающими в процессе реорганизации.
Далее остановимся подробнее на типовых проблемах, с которыми сталкиваются компании в рамках переходного периода и предложим возможные решения или способы их избежать.

Проблема 1. Решение принято, формат разработан, все необходимые документы согласованы…ничего не происходит.

Ситуация, когда не происходит вообще ничего, конечно, маловероятна, но в той или иной степени характерна для большинства операций.
Как правило, трудности возникают на старте, когда нужно мобилизовать персонал, найти команду, исправить «в пожарном порядке» неизбежные ошибки планирования, заставить процесс работать. В ряде случаев, трудности возникают и ближе к окончанию процесса реорганизации, когда силы уже на исходе, раздражение персонала накоплено, формально нужные шаги предприняты и/или продавлены, но новая структура не работает или работает с большим «скрипом».
Избежать такого рода проблем можно не оригинальным, старым, но действенным способом – правильно организовать процесс управления изменениями, оптимально распределить силы и ресурсы.
Здесь суть состоит в том, что реорганизация – это не стихийное бедствие и не самоуправляемый процесс, это конкретный бизнес-проект, требующий соответствующих подходов к управлению.

…реорганизация – это не стихийное бедствие и не самоуправляемый процесс, а конкретный бизнес-проект…

В качестве примера, рассмотрим подход к организации процесса управления реорганизацией типа «выделение/разделение» на одном из российских предприятий. Речь шла о выделении сервисных функций в отдельные компании с возможностью оказания услуг сторонним организациям.

Принципы организации работ:
1. Создание проектного офиса, определение целей и задач верхнего уровня высшим руководством компании (сроки реализации, конечные цели реорганизации).
В данном случае, к участию в работе проектного офиса были привлечены внешние консультанты. Их основная задача состояла в том, чтобы четко контролировать процесс изменений (соответствие факта плану), выявлять расхождения и их причины, инициировать их устранение (в случае невозможности – вынесение решения на соответствующий уровень управления), вести «статус проекта», еженедельно докладывать о результатах заинтересованным менеджерам компании.  
Основная идея привлечения внешних людей к участию в проекте состоит в их независимости от менеджмента реорганизуемых подразделений, нацеленности на результат, гарантируемой не только и не столько должностными обязанностями, но  жесткими договорными отношениями по системе «оплата за результат» (большая часть вознаграждения выплачивалась только в случае достижения компанией результатов реорганизации).
2. Назначение руководителя Проекта и наделение его необходимыми полномочиями.
3. Утверждение бюджета проекта, фонда мотивации и принципов мотивации как для персонала реорганизуемых подразделений, так и для персонала проектного офиса: сочетание объективных показателей (в зависимости от конкретных измеримых критериев) и субъективных – на усмотрение руководителя Проекта/менеджмента компании.
4. Ход проекта контролировался ежедневно на основе стандартных отчетных шаблонов в рамках установленных еженедельных планов реализации. Сотрудники проектного офиса работали как «по результату» (выявление расхождений план-факт, инициирование и контроль решения проблемы, в случае необходимости), так и «на упреждение» - рассылка сообщений типа «напоминание» (напоминание о необходимости выполнения определенного пункта плана), «внимание» (предупреждение о возможном выходе за рамки установленных сроков).
5. На еженедельной основе проводилось совещание Управляющего комитета проекта, на котором рассматривался текущий статус. Принимались решения о необходимых корректирующих действиях.
Несмотря на кажущуюся громоздкость и сложность данной схемы, она обеспечивает оптимальное соотношение цена/качество/сроки. Процесс реализуется с одной стороны, под жестким контролем, с другой – не требует значительного отвлечения сил топ менеджмента компании от решения оперативных задач, позволяет сконцентрировать усилия на решении наиболее важных, критических для процесса реорганизации вопросов.   

Проблема 2. Сопротивление изменениям и массовый уход наиболее квалифицированной и активной части персонала

Часто процесс реорганизации затрагивает множество интересов сотрудников самого разного уровня.
Так, например, при присоединении дочерних компаний и создании вместо них отдельных департаментов в рамках корпоративного центра и/или передаче функций в другие подразделения, позиция руководства таких компаний может существенно ухудшиться. В мягком варианте – возможна потеря статуса и самостоятельности, в жестком – снижение дохода, и так далее, вплоть до увольнения.
Единых рецептов по управлению данным фактором нет, все слишком индивидуально для каждой компании и каждой конкретной ситуации. Можно предложить только несколько общих советов:
1. Идентифицируйте людей, интересы которых будут ущемлены, сделайте это откровенно, без «закрывания глаз» и самоуспокоения. Принимайте во внимание как формальную (зарплата, самостоятельность в принятии решения), так и неформальную сторону (возможные дополнительные источники дохода, статус в компании, карьерные ожидания)
2. Примите отдельное решение по каждому руководителю, способному оказывать значимое влияние на ход реорганизации, решите честно, кого вы хотите видеть в новой компании и в каком статусе, а кого нет.
3. С теми, кому будет предложено остаться, необходимо провести отдельные переговоры – гарантировать права и условия труда, предложить мотивационную схему.
4. Тем, по кому будет принято отрицательное решение, должна быть предложена соответствующая компенсация, оптимально – предложены возможные направления трудоустройства, возможно, в компаниях-партнерах. Возможны и другие варианты, в зависимости от конкретной ситуации и целей реорганизации.
Но в любом случае, необходимо иметь в виду внутренний PR-эффект от подобного рода решений. Подход, применяемый компанией для руководителей, будет экстраполирован и на всех остальных сотрудников, причем в большинстве случаев с уклоном в отрицательную плоскость.
Для персонала среднего и нижнего звена предложенная схема естественно неприменима. Здесь необходима широкая кампания по разъяснению целей и задач реорганизации, нужно как можно раньше показать сотрудникам, как будет построена их работа в новой структуре, максимально сглаживая негативные ожидания. В данной ситуации хорошо работают следующие методы:
1. Первое и самое главное – постоянная разъяснительная работа руководителей подразделений. Каждый должен демонстрировать позитивный конструктивный настрой, активное участие в реализации изменений.
2. Выпуск информационных меморандумов. В соответствии с Трудовым кодексом РФ персонал вправе требовать от работодателя предоставления информации по вопросам реорганизации. Не стоит пренебрегать данным требованием, грамотно организованная информационная кампания во многих случаях помогает справиться с проблемой массового ухода. Каждый должен чувствовать уверенность в том, что будет завтра.
3. Вовлечение сотрудников в процесс реорганизации, проектирование новых бизнес-процессов и организационных структур, создание карьерных стимулов для наиболее активных сотрудников. Важно, чтобы реорганизация воспринималась как шанс, а не корпоративная катастрофа.
4. Крайне важно тщательно следить за своевременностью и точностью выполнения всех обязательств компании перед сотрудниками: зарплата, выплаты по листам временной нетрудоспособности, декретные выплаты и др. В данной области любые, даже незначительные сбои могут быть восприняты как «начало конца».

Проблема 3. Реорганизация проведена, бонусы получены…система не работает

Наиболее часто с подобной ситуацией сталкиваются после процесса слияния/присоединения. Как правило, основная причина – слишком серьезные различия бизнес-моделей и корпоративной культуры присоединяемых предприятий.
В общем, существуют два подхода к слиянию компаний. Первый состоит в том, что в поглощаемую компанию в короткое время привносится огромное количество бизнес-стандартов и процедур поглощающей компании, приходит новый менеджмент, новые корпоративные традиции, насаждается новый бизнес-подход.
В большинстве случаев результатом является жесткое сопротивление персонала и массовое увольнение сотрудников. Другим негативным следствием данного подхода является фактическая остановка предприятия, работа происходит по инерции. Возникает вакуум – старые процессы разрушены и запрещены, новые – еще не поняты и не работают.

… старые процессы разрушены и запрещены, новые – еще не поняты и не работают…

Основным плюсом такого подхода к реорганизации является сравнительно быстрое достижение полного контроля над организацией, даже не считаясь с потерями эффективности и значимым ухудшением финансовых результатов. Как правило, данный подход может быть оправдан, если нужно растворить новый бизнес в общей вертикали управления без сохранения за ним какой бы то ни было самостоятельности.
Обычно в данном случае речь идет о поглощении конкурентов, мелких компаний, когда не важна бизнес-модель и корпоративная культура, значение имеет только доля рынка, конкретный актив и/или клиентская база (в этом случае, все же придется инвестировать в лояльность конкретных клиент-менеджеров).
Если компания все же решилась на этот радикальный вариант, действовать придется быстро и достаточно жестко, чтобы минимизировать шоковый эффект переходного периода. Порядок действий может быть следующим:
1. Замена (или лишение полномочий) ключевых менеджеров, отвечающих за контроль над финансовыми потоками и управление ими, (генеральный директор, финансовый директор, руководитель казначейства, финансовый контролер) – может происходить «в один день» или постепенно (в зависимости от целей и формы реорганизации).
2. Проведение работы с ключевыми клиент-менеджерами, предложение специальных мотивирующих схем или, в случае, если соглашение не достигнуто – быстрая замена.
3. Стимулирование перехода функциональных руководителей присоединяющей компании, знакомых с насаждаемыми бизнес-процедурами и культурой работы, в новый актив; они должны стать основной планируемых преобразований и быть способны максимально сгладить процесс перехода, помочь адаптироваться другим сотрудникам и, вместе с тем, не допустить остановки бизнеса.
4. Проведение мероприятий по информационной и коммерческой безопасности.
5. Полезным также бывает повышение зарплаты персонала присоединяемой компании до уровня выше рыночного, чтобы предотвратить массовые увольнения. Лучше, если повышение будет временным, в виде доплат на момент перехода, так как в другом случае возможно недовольство сотрудников присоединяющей компании.
6. Перенос политик и процедур в новую компанию не должен быть односторонним процессом по типу «отдал и забыл». Даже при самом жестком варианте, придется заниматься их доработкой и адаптацией, хотя бы потому, что в том виде, в котором документ написан, он редко работает даже в компании-доноре.
В любом случае, быстрые перемены предъявляют повышенные требования к эффективности управления изменениями, требуют совершенства и универсальности экспортируемой бизнес-модели. Данные изменения всегда сопряжены с высокими рисками,   которыми на практике очень тяжело управлять. Таким образом, прежде чем принять решение о переходе в таком формате, необходимо быть уверенным, что ожидаемый результат значительно перевесит возможные потери.
Второй подход к поглощению более гибок. Поглощаемая компания сохраняет ограниченную независимость. В ней продолжают действовать старые процедуры, корпоративная культура. При этом перед менеджментом компании ставятся конкретные цели, которые должны быть достигнуты. Компания должна доказать эффективность своей бизнес-модели и менеджмента, доказать способность работать в новом статусе в рамках более крупного холдинга.
Как правило, данные схемы интеграции используются при присоединении крупных компаний, бизнес которых отличен от бизнеса поглощающей компании.
В этом случае интеграция происходит постепенно, без навязывания революционных новаций. Успешность процесса зависит от структуры и качества целей, поставленных перед новым активом, а также от мотивации менеджмента.
В зависимости от глубины интеграции уровень контроля может существенно различаться. Вариации самые различные, начиная от контроля финансового результата, когда инвестора интересует только отдача на вложенный капитал, рентабельность и, возможно, выполнение компанией определенных бизнес-требований (захват рынка,  доля рынка и др.), заканчивая контролем за операциями в каждом департаменте, утверждением инвестпрограмм, штатного расписания и пр.
В любом случае, какими бы не были масштаб, схема и форма реорганизации, критическим фактором успеха является готовность менеджмента компании-инициатора к управлению изменениями. Каким бы хорошим и продуманным не был план, нужно быть готовым к тому, что все пойдет не так, как запланировано. Так как нельзя предусмотреть все, важно создать условия, когда процесс реорганизации не сможет выйти за определенные критические рамки и стать опасным для бизнеса.

Андрей Скорочкин,

Старший менеджер группы управленческого консультирования и информационных технологий, КПМГ в России и СНГ

Материалы предоставлены редакцией журнала "Консультант"

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное