Документооборот в ходе реорганизации

Документооборот в ходе реорганизации

28.04.2009

В зависимости от задач, стоящих перед компанией, реорганизация может помочь ей избавиться от долгов, или наоборот — усилить свои позиции на рынке. Между тем с 2009 года порядок проведения данной процедуры значительно усложнился. Благо специалисты ФНС недавно решили несколько упростить задачу, разработав специальную форму, необходимую для уведомления о реорганизации.

Законом от 30 декабря 2008 г. № 315-ФЗ были внесены поправки в Гражданский кодекс, а также в Закон от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ о госрегистрации, которые, как несложно догадаться, затрагивают процедуру регистрации компаний. Отныне в течение трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации необходимо письменно проинформировать о сем факте регистрационный орган. Если в данном преобразовании принимают участие две организации, а то и более, — уведомление должна направить та из них, которая последней присоединилась к данному процессу. Возможен и другой вариант: в решении о реорганизации нескольких юрлиц можно предусмотреть, которое из них будет уведомлять регистрирующий орган. Налоговая служба, в свою очередь, получив уведомление, в течение трех рабочих дней должна сделать соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Процесс пошел

Возникает вопрос: какие сведения нужно указать в данном уведомлении? Перечень таковых, равно как и форма уведомления, приведены в письме ФНС от 23 января 2009 г. № МН-22-6/64@). Утвержденный налоговиками бланк носит рекомендательный характер, что, в принципе, позволяет компаниям «сотворить» уведомление в произвольной форме. Однако целесообразнее все-таки воспользоваться наработками чиновников.

Ведь они свели воедино всю необходимую информацию, которая потребуется для внесения заветной записи в госреестр. Речь идет, в частности, о полном наименовании организации, ее ОГРН, ИНН, адресе (местонахождении) компании, в отношении которой вносится запись, о форме реорганизации, количестве юрлиц, участвующих в реорганизации, а также об их полном наименовании, ОГРН, ИНН, адресе и др.

Заверить сведения в уведомлении должен руководитель реорганизуемой компании или иной ее представитель, имеющий на то соответствующие полномочия. Если в реорганизации участвуют несколько юрлиц, то подписывает сообщение глава той организации, которая подает его в регистрирующий орган.

Далее, приложив к уведомлению решение о проведении реорганизации, наступает время отправить данный пакет документов на регистрацию. Как это сделать — решать самой компании. Во-первых, можно пойти традиционным путем, то есть отправить документы по почте ценным письмом с описью вложения. Во-вторых, никто не запрещает руководителю лично доставить документы в регистрирующий орган.

В таком случае в расписке в получении столь важной корреспонденции указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи. В-третьих, отвезти документы в налоговую может и курьер, действующий на основании доверенности.

Ему предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи, а расписка в получении «бандероли» направляется компании, представившей письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.

Уполномочен заявить

На основании полученного уведомления регистрирующий орган в течение трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующую запись. Причем ее делают в отношении каждой компании, участвующей в данном преобразовании.

После этого необходимо дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в средствах массовой информации уведомление о реорганизации. Таким публикатором является журнал «Вестник государственной регистрации». Что касается периодичности, то обратите внимание на один нюанс: согласно Гражданскому кодексу (п. 3 ст. 192 ГК) срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца. Значит, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в СМИ не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня его первой публикации.

Например, ООО «Дельта» опубликовало первое уведомление о реорганизации 27 марта 2009 года. Повторная публикация в СМИ может быть произведена не ранее 28 апреля 2009 года.

Если в реорганизации участвуют две компании и более, то уведомление о реорганизации публикуется от имени всех участвующих в реорганизации. В нем указываются сведения о каждом участнике процесса, о создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юрлице, форма реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование), описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.

Очередь кредиторов

В течение пяти рабочих дней с момента уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации о сем факте нужно в письменной форме сообщить всем известным компании кредиторам.

Стоит иметь в виду, что кредитор, права требования которого возникли до публикации соответствующего уведомления, вправе потребовать от должника досрочного исполнения обязательств. На предъявление такой заявки у кредитора есть 30 дней с даты последней публикации уведомления о реорганизации. Если же досрочное исполнение обязательств невозможно, то кредитор имеет все основания потребовать прекращения обязательств и возмещения связанных с этим событием убытков.

Может случиться и так, что требования кредиторов о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков компания исполнит только после завершения реорганизации. Тогда вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) фирмы несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованной компании (постановление Пленума ВАС от 18 ноября 2003 г. № 19). Если обязательства перед кредиторами реорганизуемой фирмы обеспечены залогом, то кредиторы не имеют права требовать предоставления дополнительного обеспечения.

Обратите внимание! Соблюдение прав кредиторов является одним из условий реорганизации компании.

Финишная прямая

Перечень документов, которые необходимо представить в налоговую инспекцию для того, чтобы в реестре была сделана запись уже о самой реорганизации, поименован в статье 14 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

К таковым, в частности, относится подписанное заявление о госрегистрации, поступившее от каждой вновь возникающей в результате фирмы. Его форма (Р12001) приведена в Приложении 2 к постановлению правительства от 19 июня 2002 г. № 439. При этом автограф заявителя обязательно должен быть нотариально заверен.

К заявлению необходимо приложить оригиналы или нотариальные копии учредительных документов всех участников «процесса». Кроме того, в обязательном порядке потребуется решение о реорганизации юрлица, передаточный акт или разделительный баланс. Форма передаточного акта законодательством не предусмотрена — Гражданский кодекс определяет только требования к его составлению.

Так, он должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной фирмы в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (ст. 59 ГК). Если речь идет о реорганизации путем слияния, то налоговикам следует представить и соответствующий договор.

В любом случае в пакет документов на регистрацию необходимо вложить квитанцию об уплате госпошлины. Дабы избежать ошибок при указании КБК, а также реквизитов счета, рекомендуется уточнить эти сведения в местных налоговых инспекциях.

Каждый документ (включая заявление), содержащий более одного листа, должен быть представлен в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа документа на месте его прошивки. Подготовленный пакет документов надо представить в регистрирующий орган.

Осталось лишь дождаться, пока налоговики внесут заветную запись в ЕГРЮЛ. Компания считается реорганизованной (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента госрегистрации вновь возникшего юрлица (или последней компании, которая была «рождена» в итоге преобразований в том случае, если таковых оказалось несколько).

Иначе обстоят дела, если реорганизация проходила в форме присоединения. В этом случае придется подождать момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юрлиц. Только тогда реорганизация будет полностью завершена.

Н. Рыжова, налоговый консультант,
для «Федерального агентства финансовой информации»

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное