Как закрыть «нулевую» фирму?

Как закрыть «нулевую» фирму?

10.04.2009

Как показывает практика, открыть фирму намного легче, чем закрыть ее. Связано это с тем, что процесс ликвидации весьма длительный и хлопотный. Поэтому бухгалтеру приходится отчитываться и сдавать «нулевые» отчеты. Так может, все же собраться с силами и закрыть ненужную фирму?

Закрыть «нулевку» можно как официально, пройдя все этапы ликвидации, так и воспользоваться «альтернативными» способами. Например, если фирму открывали под какой-то определенный проект, который со временем так и не был реализован, то легче всего такую фирму продать.

Случаи «альтернативной» ликвидации встречаются сплошь и рядом, так что упомянем и о них.

Также можно провести реорганизацию в форме слияния или присоединения и прочее. Рассмотрим эти способы подробно.

Ликвидируем по законодательству

Если учредители (участники) фирмы задумались над закрытием фирмы, то им необходимо начать процесс ликвидации. Однако он далеко не из легких. Фирме предстоит пройти огромное количество проверок, составить промежуточный и ликвидационный баланс и т. д.

Тем не менее разберемся, что же подразумевается под ликвидацией? Согласно статье 61 Гражданского кодекса, если организация прекратила существовать без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, это не что иное, как официальная ликвидация.

Ликвидировать фирму можно по решению учредителей (участников) либо по решению суда при грубых нарушениях законодательства (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Также в некоторых случаях начать процесс ликвидации может и регистрирующий (налоговый) орган (ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, далее — Закон № 129-ФЗ).

Для наглядности разделим весь этап ликвидации на несколько шагов.

1-й шаг — уведомление

Итак, учредители приняли решение о проведении ликвидации фирмы. Для этого в налоговый орган по месту регистрации необходимо представить уведомление по форме Р15001 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439) и приложить к нему данное решение. Сделать это надо в течение трех дней после принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

На его основании регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о нахождении организации в процессе ликвидации. Учтите, что с этого момента участники не смогут изменить никакие исходные данные по фирме: ни по учредителям, ни по руководителю, ни по местонахождению.

Кроме того, учредители (участники) должны уведомить налоговый орган о формировании и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) по форме Р15002 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439). При этом к такой комиссии переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Однако из этого не следует, что общее собрание участников или акционеров прекращает свои полномочия. Ликвидационная комиссия осуществляет только те функции, которые призваны обеспечить сохранность имущества общества.

2-й шаг — расчет по долгам

При наличии кредиторов организация должна уведомить их о начале процедуры ликвидации. Соответствующее сообщение размещается в еженедельном журнале «Вестник государственной регистрации». После этого кредиторы вправе предъявить свои требования обществу в течение двух месяцев. А уже по истечении этого срока составляется промежуточный ликвидационный баланс. После его утверждения учредителями он представляется в регистрирующий орган вместе с уведомлением о его составлении по форме Р15003 (утв. постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439).

3-й шаг — документы напоследок

Для того чтобы ликвидация успешно достигла своего завершения, компания должна представить в налоговую инспекцию документы, указанные в статье 21 Закона № 129-ФЗ. Это заявление по форме Р16001, ликвидационный баланс, квитанция об уплате госпошлины, а также документ, подтверждающий представление сведений персонифицированного учета в территориальный орган ПФР.

Данный перечень исчерпывающий. Иных документов налоговый орган требовать не вправе. Это подтверждено и постановлением ФАС Московского округа от 26 октября 2005 г., 19 октября 2005 г. по делу № КГ-А40/10260-05.

После того как внесена запись в ЕГРЮЛ, ликвидация фирмы считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность. По итогам регистрирующий орган публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» информацию о ликвидации юридического лица.

комментарий специалиста

О. Федорова, юрист компании «Гарант»:
«При ликвидации фирмы изменится срок уплаты налогов, так как будет действовать правило статьи 64 Гражданского кодекса. Согласно ей требования кредиторов ликвидируемой организации удовлетворяются в определенной очередности. Так, для расчетов по долгам с бюджетом законодатель установил четвертую очередь. Поэтому возможна ситуация, когда уплатить налоги будет невозможно. В этом случае нужно помнить о правиле: если для исполнения обязанности по уплате налогов денежных средств у ликвидируемой организации недостаточно, то задолженность должна быть погашена учредителями (ст. 49 НК РФ). Однако это возможно, если они несут субсидиарную ответственность по долгам общества (постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 11 июня 1999 г. № 41/9)».

Реорганизация

Также можно предусмотреть такой способ ликвидации фирмы, как реорганизация, например, в форме слияния или присоединения. Эти две формы весьма похожи. Как при слиянии, так и при присоединении деятельность фирмы прекращается. Все права и обязанности, в том числе и по ее задолженности, переходят к правопреемнику.

Документом, свидетельствующим о правопреемстве, является передаточный акт (п. 1, 2 ст. 58 ГК РФ). В среднем длительность всей процедуры составляет около двух месяцев.

Однако есть основные отличия между этими формами. Во-первых, при слиянии создается и регистрируется абсолютно новое юридическое лицо, а при присоединении деятельность одной из фирм продолжается. В ЕГРЮЛ эта фирма остается с прежним ИНН и ОГРН. Иначе говоря, к действующей фирме присоединяется ликвидируемая.

Во-вторых, эти формы различаются по составу документов, передаваемых на госрегистрацию. Реорганизация в виде слияния предусматривает подачу заявления и сопутствующих документов о регистрации юридического лица в соответствии с нормами пункта 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ.

Фирму на продажу

Самый простой способ альтернативной ликвидации — продать фирму. Он больше подходит для организаций, которые до этого не вели никакую хозяйственную деятельность. Продажа фирмы осуществляется в виде смены состава учредителей и руководителя. После продажи к покупателю переходят все подтверждающие документы по перерегистрации фирмы. И вся ответственность за ведение учета, сдачу отчетности, уплату налогов и прочее ложится уже на него. При продаже фирмы в другой регион ко всему прочему изменится и местонахождение фирмы. Имейте в виду, что процесс ликвидации весьма трудоемкий. Поэтому подходить к нему надо обдуманно. Так, фирму в добровольном порядке рекомендуется продавать исключительно беспроблемным фирмам.

Ю. Кудина,
юрист отдела налогообложения и судебной защиты
Департамента налогового консультирования
ЗАО «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем»

Практическая энциклопедия бухгалтера

Все изменения 2018 года уже внесены в бератор экспертами. В ответе на любой вопрос у вас есть всё необходимое: точный алгоритм действий, актуальные примеры из реальной бухгалтерской практики, проводки и образцы заполнения документов.

Узнать подробнее


Поделиться

конверт подписки
Подпишись на рассылку

Выбор читателей

Интересное

Комментарии (0)


    Оставить комментарий


    Введите код с картинки:

    CAPTCHA