Сверка — не сделка
29.09.2008 распечататьЕсли представители компаний совместно подписали какой-то документ, это не значит, что между ними заключен договор. Соответственно, предъявлять к подобным бумагам требования, аналогичные таковым для контрактов, а тем более ожидать от них наступления договорных последствий, бесполезно. Увы, эта простая истина известна далеко не всем предпринимателям.
Подозрительный документ
Для того чтобы получать максимальную прибыль от использования таможенных портовых складов, компании «Балтийские транспортные системы» и «РосЕвроТранс» заключили между собой договор о совместной деятельности или, как его еще называют, договор простого товарищества.
На очередном этапе работ компании решили воспользоваться одним из условий, предусмотренных в контракте — процедурой распределения прибыли. Для этого бухгалтеры обоих предприятий составили акт сверки расчетов задолженности по распределению прибыли, согласно которому компания «БТС» должна была перечислить компаньону часть заработанных денег. Вскоре после подписания документа оговоренная доля прибыли была переведена на соответствующий счет «РосЕвроТранса».
Однако двое акционеров компании «БТС» не согласились с таким положением дел. Они открыто заявили, что подписанный фирмами акт это... сделка по установлению размера денежных обязательств сторон. Далее акционеры сочли такое соглашение недействительным, то есть не основанным на первичных правоустанавливающих документах. И, наконец, бизнесмены указали, что «заключенная сделка» является крупной, но при этом она была проведена вне установленной законом процедуры — одобрения общим собранием акционеров.
Через некоторое время недовольство бизнесменов нашло отражение в исковом заявлении. В соответствии с ним акт сверки задолженности по договору о совместной деятельности, заключенному между компаниями-ответчиками, должен был быть признан недействительным.
Откуда долг?
Судьи первой и апелляционной инстанции отказали акционерам в иске. Арбитры пояснили, что оспариваемый акт является не сделкой, а лишь согласованием размера фактической задолженности, возникшей из основного контракта (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 октября 2007 г. и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2007 г. по делу № А56-11634/2007 соответственно). Кроме того, апелляционные арбитры дополнительно указали, что на момент подписания ответчиками злополучного акта ни один из истцов, судя по записям в реестре, не владел акциями компании, поэтому спорный документ никак не мог нарушить их права акционеров.
Однако судебные неудачи не заставили бизнесменов отказаться от своих утверждений, которые в дальнейшем были со всей возможной четкостью изложены в кассационной жалобе. Возмущенные акционеры указали, что ни данные бухгалтерского учета по совместной деятельности ответчиков, ни протоколы по распределению прибыли не говорят о существовании задолженности. Соответственно, обязанность «БТС» уплатить «РосЕвроТрансу» прибыль вытекает именно из акта сверки.
Отзывы на кассационную жалобу не заставили себя долго ждать. В них представители обоих ответчиков пояснили, что спорный акт никак нельзя принять за самостоятельную сделку, поскольку он не направлен на установление гражданских прав и обязанностей.
комментарий специалиста
«В связи с рассматриваемой темой стоит отметить, что законодательство разрешает товарищам-компаньонам самостоятельно определять принцип распределения прибыли, — комментирует адвокат Светлана Корчинова. — Они, например, могут брать за основу аспекты как имущественные (вклад какого компаньона в общее дело больше), так и личные (например, когда ставка делается на «раскрученность» фирменного наименования одной из фирм-товарищей и его деловых связей). Только в том случае, когда компаньоны не определили порядок распределения прибыли в договоре, вступает в силу общий принцип — раздел средств пропорционально стоимости вкладов. Для его осуществления необходима денежная оценка последних (ст. 1048 ГК).
Далее могут возникнуть следующие вопросы: какая прибыль подлежит распределению и когда она должна распределяться? Обратите внимание — под прибылью подразумевается сумма, на которую увеличилось общее имущество товарищества за отчетный период, т. е. речь может идти о чистой прибыли, полученной в результате соответствующей деятельности.
Что касается времени осуществления расчетов, то в данном случае можно исходить из срока существования товарищества. Если оно создано на срок менее года или фактически просуществовало менее года, то расчеты производятся по прекращении его деятельности. Если же такая организация учреждена на срок более года или же товарищество предполагается бессрочным, расчеты производятся в конце каждого операционного года».
Не причина, а следствие
В конечном счете акционеры вновь потерпели фиаско. Кассационные арбитры объяснили спорщикам, что оспариваемый акт сверки расчетов является документом бухгалтерского характера. И несмотря на то, что он был составлен участниками договора простого товарищества, из него не могут проистекать никакие юридические последствия в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей. Именно эти последние условия являются определяющими для договора. Причем акт сверки взаимных расчетов просто констатирует факт задолженности и не порождает новых обязательств для предприятий.
Далее арбитры указали, что сами по себе принцип и порядок распределения полученной от совместной деятельности прибыли урегулированы договором. В этой связи окружные судьи пояснили, что, исходя из условий исходного соглашения, оспариваемый акт не является документом, на основании которого распределяется прибыль от совместной деятельности. Следовательно, в случае возникновения споров между ответчиками в рамках договора, эта бумага не освобождает их от необходимости представить надлежащие доказательства, подтверждающие факт получения прибыли и порядок ее распределения между участниками простого товарищества.
Кроме того, истцы не только не заявили требования о применении последствий недействительности акта, но и не смогли доказать, что признание сделки недействительной защитит их права и законные интересы акционеров. Таким образом оснований для удовлетворения заявленных требований у окружных арбитров не было (постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 апреля 2008 г. по делу № А56-11634/2007).
Наше наследство
«Довольно часто акционерам, подающим в суд иск по поводу нарушения своих прав, приходится доказывать, что эти самые нарушения возникли уже после того, как они стали владельцами акций, — поясняет адвокат Владимир Савчук. — Особенно это актуально, если речь идет о наследовании. Дело в том, что здесь присутствуют несколько возможных моментов возникновения права собственности: дата выдачи свидетельства о праве на наследство по закону, и дата выдачи свидетельства о праве собственности на акции. Разберемся в этих «точках отсчета», чтобы ответить на вопрос — как и когда наследник становится полноправным акционером?
Прежде всего, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом (п. 2 ст. 218 ГК). При этом в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти ценные бумаги, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 ГК).
Обратите внимание, что днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 ГК). А принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня своего открытия (п. 4 ст. 1152 ГК). Соответственно, если следовать букве закона, бизнесмен становится собственником акций прямо в день открытия наследства, и от времени получения специального свидетельства о наследстве на ценные бумаги этот факт в данном случае не зависит» (постановление ФАС Северо-Западного округа от 3 апреля 2008 г. по делу № А56-11634/2007 — прим. ред.).
